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全球许多国家对英语教学和西式教育的渴求依然旺盛。越来越多的富裕本地家庭希望为子女进入海外顶尖大学做好准备，这催生了对优质学校的明确需求。
然而，即便在最理想的条件下，在外国创办私立学校也实属不易。我们的客户与当地合作伙伴屡屡对成功运营新国际学校的相关法律及最佳商业策略产生误解。这种缺乏远见和准备的情况，往往导致双方都未曾预料到的负面结果。
创办新国际学校时需考虑的四个关键领域。
1. 法律结构
每个国家都有自己的学校注册和许可流程，这些流程通常取决于所设立学校的类型。了解东道国的教育监管体系如何处理其允许设立的各类学校，以及这是否符合您的预期，至关重要：
- 学校是否可以是营利性机构，还是必须是非营利性机构？
- 许可证的申请和审批通常需要多长时间？
- 这所学校是公立还是私立？
- 学校是否会被允许招收本地学生？如果可以，学生总数中本地学生占比最高可达多少？
- 是否允许采用国际课程，还是必须全部或部分实施国家课程？
- 允许外籍教师占教师总数的百分比是多少？
2. 当地合作伙伴
选择合适的本地合作伙伴，是降低新学校项目整体风险的关键环节。 在合作初期，当地合作伙伴常会夸大其词地宣称自身拥有雄厚资产、政府关系、商业业绩，并声称存在大量潜在学生需求——这些学生正迫切期待进入优质学校，而他们拥有的黄金地段可轻松解决这一问题。当这些承诺配上豪华晚宴、精美的建筑效果图和财务预测时，对于前来洽谈的学校或教育集团代表而言，这一切都可能令人心潮澎湃。
但你如何判断这些本地合作伙伴的承诺是否真实？你如何确保沟通对象就是他们自称的身份？又如何确认情况如他们所言？关键在于对本地合作伙伴进行尽职调查，以确定以下事项：
- 他们提议与你签约的实体是否已依法注册？该实体是否拥有任何实物资产？
- 当地合作伙伴是否存在法律问题或不良商业记录，这些问题可能损害学校声誉，甚至更糟的是，在新的国际学校合作关系中重蹈覆辙？
- 当地合作伙伴是否符合美国《反海外腐败法》（FCPA）或英国《反贿赂法》中“外国政府官员”的定义？在许多国家，当地合作伙伴通常是部分或全部国有企业（SOE），或本身就是政府官员。
- 贵方本地合作伙伴已注册了哪些知识产权？部分客户曾惊讶地发现，其信赖的合作伙伴竟在任何合同或协议签署前就注册了客户的知识产权。
- 当地合作伙伴是否获得东道国政府授权拥有并运营学校？在许多国家，了解签约实体的业务授权范围至关重要。
一份关于潜在本地合作伙伴的尽职调查报告，将使您能够在合作伙伴的陈述与实际情况之间进行明智的比较。掌握这些信息将有助于您决定是否推进交易以及如何推进。
3. 选择合适的交易结构
国际学校交易通常采用四种结构模式。选择符合自身情况和目标的交易结构至关重要，因为并非所有交易结构在每个国家都可行或理想。四种主要交易结构类型如下：
- 直接投资
- 特许经营
- 合作协议
- 管理费协议
a. 直接投资
这是最不常见的方式，因为它需要大量资本投入和对当地市场的精通——而这两点正是多数学校投资者所欠缺的。直接投资模式还要求建立庞大的管理架构并提供资金支持，以监督新国际学校的筹建与运营。然而，能够且获准构建此类交易结构的投资者，将获得对学校的完全控制权，并比其他任何模式都享有更高的收益分成比例。
b. 特许经营
在特许经营模式下，新设立的国际学校采用母校的品牌名称和基础课程体系，作为回报，通常需向母校支付初始预付费及持续特许权使用费，后者通常按新学校的运营收入或学生人数比例计算。 特许经营模式下，既有国际学校面临品牌受损或价值稀释的风险，部分原因在于其无法完全掌控使用其品牌运营的分校。但当获准开设特许学校时，既有学校通常无需为此投入过多时间或资金。
c. 合作协议
合作型协议结构类似于商业合资企业（JV），但通常受地方政府严格监管，涉及股权比例、学校类型及招生对象等规定。在合作协议中，本地合作伙伴通常全额出资，而创始学校主要投入时间向新国际学校阐释并传递其办学理念、运营设计、课程体系及商业模式。 母校负责招聘培训教职员工、设计课程体系、遴选校长及管理团队，并为校舍设计建造提供专业指导。尽管母校无法完全掌控新国际学校，且需投入大量精力维护校方与当地合作伙伴的关系，但通常可获得前期费用及海外学校持续的收入分成。
d. 管理费
管理费协议的结构通常要求当地合作伙伴全额出资项目，作为回报，创始学校将签署协议负责国际学校的日常运营，并收取相应管理费。 管理费模式意味着创始学校需投入大量时间建立并运营新国际学校，但理论上这也意味着创始学校能对学校运营拥有高度控制权，并获得稳定的收入来源。
为何仅限"理论上"？管理费协议成功的关键在于能否获得付款。我目睹过许多签订此类协议的国际学校公司，在项目初期或后期都未能收到款项。付款失败通常发生在当地合作伙伴以以下任一理由声称无法继续支付时：
- 该交易的结构不符合东道国关于学校向海外合作伙伴付款的法律规定。
- 合同中未规定哪一方应承担所需税费，而学校不愿支付这些税费；
- 该国际学校的海外银行账户所在国，已被东道国政府列为洗钱、逃税、恐怖主义活动等高风险地区——或者说任何可能导致资金汇入困难甚至无法汇入的国家。
当然，当地主办方很乐意将资金留在东道国自己腰包里。所有这些问题本可通过起草一套合规的合同组合来解决，确保原校方能获得应得款项。此类交易的关键在于：从一开始就确保付款可行性，并据此起草能切实保障付款的合同。
4. 保护学校的知识产权
与任何开展海外业务的公司一样，保护知识产权至关重要。对国际学校而言，这通常意味着需要在外国注册品牌名称和标志作为商标，同时还需为课程体系和教学方案获取著作权保护。此外，学校还拥有商业机密（如教师姓名、学生姓名及内部流程），同样需要谨慎守护。 需特别注意的是：若计划向海外方授权任何知识产权（如品牌名称或课程体系），不仅需完成相关知识产权的注册登记，更需签订授权协议以避免因疏忽导致知识产权永久性转移至被授权方。
