在翻阅旧邮件时，我发现了我们的一位国际制造业律师发给一位客户的一封电子邮件，该客户需要我们帮助起草一份条款书，该条款书是针对其一家供应商的，该供应商已同意授予其各种产品的独家代理权。我对这封电子邮件稍作修改，删除了任何潜在的识别信息，并将其发布在下面。我之所以使用这封邮件，是因为它很好地阐述了独家采购协议中出现的一些更常见的问题。我们是条款表的忠实粉丝，因为条款表可以快速、低成本地揭示是否有必要继续起草合同。
我将对您的条款表进行修改。我已经阅读了你的概要陈述，了解了你的需求，我有以下几个初步问题：
1. 关键业务问题。 您的提纲没有提及各种关键业务问题，如价格、数量、交货日期、产品质量等。您是否希望在本条款表中不提及这些问题？如果是，那么我们将声明所有业务问题将在双方签订的单独合同制造协议中解决。
请注意，通常不可能在以后解决这些问题。在这个问题上，请注意以下两个问题一直出现在我们签订的其他排他性协议中：
a.在没有价格和数量协议的情况下，工厂几乎总是拒绝同意独家经营。工厂一般要求在协议期间每年有固定的价格和固定的最低销售量，并规定如果不能按协议价格达到这些最低销售量，则独家经营条款终止。如果排他性条款将工厂排除在北美和欧洲等主要市场之外，许多工厂还会要求预付大笔款项，按固定时间表支付剩余款项，并要求溢价。
b.一旦支付了a.的金额，工厂往往会在质量控制和按时交货方面有所懈怠。在他们看来，这也是你获得独家代理权的 "代价 "之一。
我们可以通过《制造协议》来解决怠工问题。1.a.中的问题通常应作为排他性协议的一个组成部分来处理。
请说明你们希望如何进行。您可以决定将价格/数量问题推迟到就基本排他性问题达成协议之后再处理。如果您决定这样做，我们将据此起草草案
2.合同期限。你提到希望合同期为五年，但续约的规则是什么？通常情况下，续约规则是，如果您在第一个合同期内达到最低销售额，您就有绝对权利续签一个为期 5 年的合同期。但您也可以规定，您有权完全自行决定续约。请就如何处理这一问题提出建议。
3.领地。 你对你的独家经营区域做了几种不同的描述。对于此类协议，有必要具体说明最初的区域。如果您在协议期内可以选择扩大领地，那么我们必须说明增加新领地的规则。目前，我们可以规定一个明确的初始领土，然后说明贵方有权在通知工厂的情况下在该领土上增加其他国家。唯一的限制是工厂不得向该地区销售产品。请注意，大多数工厂都希望在每次扩大地区时提高最低销售额。
4.独家产品。基本方法如下
a.出厂产品是基础产品。
b.经修改供您使用的产品为定制产品。定制产品包括带有您的徽标/商标的产品，以及专门为您进行的任何修改。
规则
a.工厂不能在世界任何地方销售定制产品。
b.工厂的基本产品须遵守上述排他性规则。也就是说，在专营期内，工厂不得在专营地区销售基本产品。
要使这一系统发挥作用，就必须非常明确地界定什么是基本产品。这可以基于工厂生产的现有型号，也可以基于对所涵盖产品的一般描述。您需要向我们提供适当的描述。
5.基础产品/独家产品的扩展。 贵方有权将出厂的新产品视为基础产品，但可修改为定制产品，也可视为独家产品。
您需要澄清这一规定。如果基础产品的定义是一般性描述，那么任何符合该描述的新产品都会自动包括在内，并自动被视为独家产品。因此，只有在新产品不符合基础产品定义的情况下，才需要此条款。
请说明您对这项规定的打算。
6.广告。您提到您的工厂目前在各种在线市场上做广告，因此您希望他们将收到的任何北美、拉美和欧洲询盘发送给您。
我想你的意思是，如果他们收到来自专属区域内客户有关工厂基本产品的询盘，工厂将不会向该客户销售，而是将该询盘转给你。如下文第7.段所述，这意味着工厂不得在世界任何地方的任何工厂网站或任何电子销售平台上宣传您的定制产品。我们通常要求工厂在任何互联网或其他广告中说明其销售区域的限制。
7.你们说，你们将制定并执行有关哪些经销商被视为 "可接受 "销售你们品牌的标准。
但请记住，您将是境内产品的独家销售商；工厂无权向除您以外的任何人销售您的产品。工厂无权向该地区销售任何基础产品。由于这些原因，该条款似乎不是必需的。请告知。
请就此提出建议。在我们明确条款后，我将起草条款书。如果您有疑问或需要澄清提出的问题，请告诉我。
