中国修订后的《公司法》:直接影响

中国修订后的《公司法

外国投资者面临更多挑战

中国修订后的《公司法》将于 2024 年 7 月 1 日实施,这标志着所有在中国注册的公司(包括外资和内资公司)都将面临一个更加规范和透明的公司环境。虽然中国国内公司必须做出调整,但毫不奇怪,这对外资企业的影响尤为明显。

这篇博文介绍了中国修订后的《公司法》所带来的重大变化,重点是更严格的出资规则和更高的透明度要求。博文深入探讨了这些变化给外资企业带来的挑战,如确保充足的资金和保持详细的披露记录。然后,报告还提供了其他进入中国市场的策略,如分销和许可协议,外国公司正越来越多地使用这些策略来应对中国日益严峻、风险不断增加的商业环境。

中国的出资规则刚刚收紧

影响最大的修订之一涉及资本缴款。2014 年法律的灵活安排已不复存在。现在,无论是新成立的公司还是现有的公司(宽限期至 2027 年 6 月 30 日),都必须在严格的五年期限内缴足注册资本。这种更严格的方法迫使公司提前确保充足的资金,从一开始就促进负责任的财务规划。如果贵公司尚未按要求足额缴纳注册资本,那么这一更严格的方法将对贵公司产生影响。

对于资金计划稳健、盈利路径清晰的公司来说,此次修订不会带来重大障碍。然而,那些难以获得融资或缺乏可行商业模式的企业可能会面临合规方面的困难。在这种情况下,企业应考虑采取其他市场进入战略,甚至在 2027 年最后期限之前退出中国市场,以避免罚款、信用受损、声誉受损或彻底关闭等处罚。

透明度占据中心位置

中国修订后的《公司法》通过严格的信息披露规定将透明度放在首位。无论是新公司还是现有公司,都必须一丝不苟地报告出资详情,包括以下内容

1.认购和缴款总额

这样做是为了确保公司能够清楚地说明其财务状况和股东的承诺水平。

2.捐款方法

投资者可深入了解用于建立或维持公司资本基础的各种资金来源。

3.时间表

注资时间的透明度有助于更好地评估公司的财务轨迹。

4.股权结构变化

披露所有权的任何变动都有助于清楚地了解谁在控制公司,减少暗箱操作或操纵的可能性。

这些信息必须在任何修改后的 20 个工作日内向中国政府报告。

透明度的提高旨在营造一个更加负责任的商业环境,减少过去困扰中国的财务差异和公司管理不善的可能性。在公司治理方面拥有丰富经验的外国公司很可能会从这一转变中受益,因为它们对透明度的承诺与新法规非常吻合。而那些不想让中国政府和公众了解其内部运作的公司则不会高兴。

进入中国市场的替代战略

中国修订后的《公司法》以及不断变化的地缘政治格局,正在促使企业重新评估其进入中国市场的战略。过去,成立中国子公司是进入中国市场的默认方式。

从 2007 年到 2017 年,我所在的律师事务所为寻求中国市场优势的外国公司组建了至少 100 家中国公司。从 2017 年至今,我们成立的公司不到 10 家。我们的客户试图通过尽可能减少在华足迹来规避中国的风险。

他们通常通过分销协议和许可协议来实现这一目标,自 2017 年以来,我们每年起草的此类协议数量至少是 2017 年之前任何一年的五倍。

1.分销协议

分销协议允许外国公司与成熟的中国分销商合作销售其产品或服务。这种方式有几个好处:

减轻监管负担

通过分销协议与当地实体合作,可简化复杂的中国法规流程。中国分销商的经验和已建立的关系可帮助外国公司避免代价高昂的延误和失误。

更快、更便宜地进入中国市场

利用现有的中国分销渠道,外国公司可以快速、经济地进入更广阔的中国市场。通过与拥有成熟客户群和网络的中国分销商合作,外国公司几乎可以立即进入中国市场。

中国本地化专家

中国合作伙伴在当地消费者偏好、营销策略和文化细微差别方面具有宝贵的洞察力,对成功至关重要。当地的中国分销商可以帮助外国公司针对中国市场量身定制产品和服务,避免代价高昂的错误,确保与当地受众产生共鸣。

但是,必须认真考虑以下问题

合同明确性:中国分销协议应明确界定责任,包括销售目标、营销和广告活动、客户服务、技术支持、定价策略、利润率以及产品手册和营销材料的翻译。
合规性:您必须小心谨慎,确保所有协议都符合中国法律。

有关通过分销安排向中国销售产品或服务的更多信息,请查阅《中国分销合同》

2.许可协议

许可协议涉及允许中国被许可人生产、销售或分销你的知识产权(IP)并收取费用。许可协议有以下几个优点:

有限投资

外国公司无需在中国设立实体机构或进行大量前期投资。这对于资源有限或对在一个陌生市场进行长期投资犹豫不决的公司尤其具有吸引力。

创收

许可协议可以通过版税或费用提供稳定的收入来源,而无需管理子公司的复杂运营。这既能创造稳定的收入流,又能最大限度地减少对中国日常运营的直接参与。

市场渗透

与已在市场上占有一席之地的本地公司合作,可以促进产品更快地被接受和整合。被许可方通常更了解市场动态和消费者偏好。

然而,这一战略需要

保护知识产权:你必须采取严格的措施保护你的知识产权,包括详细的合同条款和持续监控。这可以包括定期审计和法律行动,以防止滥用或侵权。
选择可靠的合作伙伴:你应确保选择声誉卓著、业绩良好的被许可人,以增加他们维护你的品牌标准和声誉的可能性。尽职调查和持续的关系管理是成功的关键。

有关向中国授权技术或品牌名称的更多信息,请查阅《中国技术授权》:综合指南》和《中国许可协议》:极端基础知识》。

总结

中国修订后的《公司法》表明,中国政府有意对在华企业进行更严格的监管。要适应这些变化,就必须了解这些新法律及其对公司的影响,并提高从中国市场获利的灵活性。积极适应这些变化并充分利用本地合作伙伴关系的外国公司将在不断发展的中国市场中占据有利地位。