没有人能被告诉什么是矩阵。
同样令人头疼的是向他人解释NFT是什么——尽管这种解释或许不太适合搬上大银幕。最终发现，从它"不是什么"开始解释反而更容易。
NFT并非加密货币。货币（无论是否加密）必须具备可替代性。任何货币体系要正常运转，一美元必须等同于另一美元，正如一枚比特币必须等同于另一枚比特币——至少在客观价值指标上如此。而NFT作为非同质化代币，显然不具备货币的可互换性。
虽然NFT通常与艺术品、视频片段或低保真插图相关联，但购买NFT并不必然意味着知识产权将转移给购买者。然而，最受欢迎且价格高昂的NFT往往允许其所有者对NFT底层内容相关的版权进行商业化利用。在这种情况下，这些权利会"随NFT转移"，即作为所有权附带的权利存在——正如湖泊通行权可能随附近房屋转移一样。
或许最普遍的NFT类型被称为"PFP"，即购买者可在社交媒体炫耀的数字头像。尽管存在诸多单版"唯一"数字艺术品以NFT形式售出数百万美元的著名案例——包括通过苏富比、佳士得等国际拍卖行——但从法律和文化角度看，PFP"收藏"才是更引人入胜的模式。 持有者通常从主题系列中购买一个或多个PFP，这类独立NFT系列往往包含数千件作品（10,000件已成为NFT巨头们追求的理想规模）。
新系列的NFT由其新主人在区块链上"铸造"，通常是以太坊，但也 可能是BLUR或Solana，这种购买过程被称为"空投"。 在此模式下，系列中的每个NFT都展现出特定组合的特征属性，这些属性在整个NFT群体中分布。例如，在"蓝筹"NFT系列CryptoPunks中，10,000个头像NFT各自呈现出87种独特属性的组合，如帽子、珠宝、胡须或香烟等元素。
一枚罕见的猿类主题CryptoPunk（总数10,000枚中仅有24枚，占比0.00024%），配戴着帽子、耳环和眼罩——编号#6915——于2024年9月5日以约150万美元成交。 今年早些时候，#6915曾收到超过500万美元的报价。据估算，整个NFT市场较2024年3月创下的年度最高销售额（月交易量约16亿美元）已暴跌逾75%。
CryptoPunks的知识产权归Yuga Labs所有，该公司同时也是无聊猿游艇俱乐部（BAYC）和变异猿游艇俱乐部（MAYC）的所有者与创建者。2024年9月，Yuga旗下这三款NFT系列的交易总额约为2800万美元，占市场总量的5%至10%，较前几个月有所下滑。
按月交易额计算，截至2024年8月，在FTX事件后的当下市场格局中，最活跃的NFT"交易所"名为Magic Eden，其8月交易额约为1.23亿美元，约占当月NFT总销售额3.75亿美元的37%。 紧随其后的Blur平台八月销售额达8400万美元，占据月度市场25%份额。OpenSea以19%的份额（6700万美元交易额）位列第三。 过去一年间，这三大平台始终在前三名位置上激烈角逐，其合计市场份额始终占据NFT整体市场的80%以上。
鉴于OpenSea不仅作为顶级NFT交易所备受瞩目，更是安德森·霍洛维茨（a16z）——这家对Web3极度看好的风险投资机构——野心蓝图的基石，2024年8月美国证券交易委员会向OpenSea发出韦尔斯通知也就不足为奇了。这份正式通知意味着调查已完成且发现违规行为。 这本质上是SEC即将对你及/或你的公司采取执法行动的正式邀请函。
美国证券交易委员会（SEC）在NFT调查、执法行动和诉讼方面动作频频。 2023年，该机构发起多项执法行动，其中包括针对两家向公众发售NFT（该机构称之为"加密资产证券"）的知名公司——Impact Theory和Stoner Cats 2。Impact Theory被处以逾600万美元罚款，Stoner Cats则被罚100万美元。两家公司均同意销毁未售出的NFT，并设立公平基金以补偿希望收回投资的购买者。
OpenSea不过是近期更显眼的目标，它更有能力反击且毫不畏惧。在收到美国证券交易委员会（SEC）的韦尔斯通知时，该公司宣布将拨出500万美元支付法律费用，"用于获得韦尔斯通知的NFT创作者和开发者"。 尽管OpenSea坐拥风险投资资金且对SEC指控态度强硬，这场抗争能否部分或完全成功仍未可知。下文将详细阐述：尽管a16z旗下部分人士是备受尊敬的思想领袖，但有人认为该机构在加密货币、NFT及Web3领域利益纠葛过深，其抗辩力度难免显得勉强。
在证券交易委员会（SEC）持续将NFT纳入监管范围的努力中，该机构援引了美国最高法院1946年案件中具有深远影响的裁决—— SEC诉W.J. Howie公司案确立的判定标准——该案确立了识别受《1933年证券法》注册要求约束的"投资合同"的测试标准。霍伊案涉及佛罗里达州土地地块的销售，主要面向非佛罗里达州居民。该销售模式的安排，其荒诞程度堪比经典戏剧及电影 《光荣之路》——这些地块被宣传为种植橙树的优质地产。土地销售方的关联公司向新业主推销为期十年的服务协议，内容涵盖橙树种植、采收及销售，净收益按比例分配给土地所有者。85%的业主签署了此类不可撤销的服务合同。
法院认为，这些买家是"居住在偏远地区，缺乏种植、采收和销售柑橘产品所需设备与经验的人群"，因此认定他们"既无意占用土地，也无意自行开发；其唯一动机是投资回报前景"。 因此，该土地销售/服务合同捆绑方案被认定为投资合同，未经美国证券交易委员会注册即向公众提供此类投资机会，构成违反《证券法》的行为。
霍伊案中公布的测试标准已成为美国证券交易委员会和法院衡量NFT及加密货币的基准。霍伊测试包含四个要素，但就本文目的而言，首个要素——要求资金投入——已是不言而喻的前提。 其余三项要素要求资金投资需同时满足：(i) 投入共同事业；(ii) 预期获得利润；(iii) 主要通过他人努力获取收益。
在"斯通猫2"案中，美国证券交易委员会指控该NFT发行方（米拉·库妮丝与阿什顿·库彻共同持股的公司）通过销售未注册的斯通猫NFT违反了《证券法》。其销售所得本拟用于资助动画系列剧及其他媒体项目开发，所有项目产生的利润将回流至个人NFT持有者。 该机构强调，宣传材料中存在暗示代币价值将随动画热度攀升而增长的营销措辞，以此佐证其立场——将"大麻猫"NFT视为具有盈利预期的共同企业投资。
没有勺子。
持有Stoner Cats NFT并不意味着个人所有者可以对该NFT艺术品或其与更广泛的Stoner Cats生态系统的关联进行任何商业用途。事实上，在Magic Eden、OpenSea等平台上销售的许多NFT——甚至包括按月交易量计算的顶级收藏品——都同样限制了NFT持有者的商业权利。 尽管《StonerCats服务条款》（"SC条款"）开篇听起来颇具吸引力，但其内容仍体现了这种限制性立场：
购买Stoner Cats NFT即表示您拥有该NFT的完整所有权，包括存储、出售及转让该NFT的权利。 但您确认并同意，购买Stoner Cats NFT并不授予您任何明示或暗示的权利（包括但不限于NFT关联的Stoner Cat所涉及的任何版权或其他知识产权），仅授予您有限许可……用于您个人非商业用途，以及与拟议出售或转让Stoner Cats NFT相关的行为。 为避免疑义，未经我们事先明确书面授权，您无权分发或以其他方式商业化利用您的Stoner Cat或任何数字内容。
美国证券交易委员会认定，这些NFT的价值完全取决于"他人"——即知名创作者——在动画系列的制作、推广和发行方面所付出的成功努力。 持有者并非通过自身行为创造价值，而是依赖创作者使动画系列成功并提升NFT价值。SEC指出，若无节目创作者和制作方的付出，这些NFT将无法升值，从而使创作者明确设想并推广的"Stoner Cats"NFT二级市场难以形成。
2024年6月，采用基本相同商业模式的另一家NFT公司Dapper Labs，因涉嫌销售未注册证券而达成联邦集体诉讼和解，向和解基金支付了400万美元。通过与NBA合作推出的"Top Shots"项目，Dapper获得了使用比赛录像、球员肖像及其他NBA内容的许可，以此创建名为"Moments"的系列NFT。 然而与Stoner Cats等众多NFT项目相同，Dapper Labs禁止NFT持有者进行任何商业用途。
Dapper Labs《NBA Top Shots使用条款》（以下简称“DL条款”）与Stoner Cats的条款如出一辙：
为明确起见，您理解并同意：(a) 您通过应用程序或其他方式购买Moment的行为，除本条款明确规定外，不赋予您对应用程序材料（包括但不限于我们对相关艺术作品的著作权）的任何权利或许可； (b) 除本条款另有规定外，未经我们事先书面同意，您无权复制、分发或以其他方式商业化利用应用程序材料的任何元素（包括但不限于任何艺术作品），且我们可全权酌情决定是否给予同意。
在将NFT的全部货币化潜力榨干后，《数字资产条款》仅向NFT持有者授予"一项全球性、非独占、不可转让、免版税的许可，允许您为所购时刻使用、复制及展示艺术作品，且仅限于...您个人非商业用途"，或"作为允许买卖所购时刻的市场平台组成部分"。
换句话说，你可以把它设为个人头像，也可以出售它，但你休想通过拥有NFT来牟利。
不难理解为何纽约南区法官在2023年驳回了Dapper Labs的驳回动议——这项裁决无疑加速了和解进程。法院在裁决书中写道："当某人购买一个'Moment'时，该持有者并未获得NFT所呈现的篮球精彩瞬间、底层艺术作品或其他知识产权的任何权利。"
法院认定存在共同企业，因为Dapper Labs对专有Flow区块链（NFT发行与交易平台）实施集中化管控。该公司掌控着市场交易的全流程，涵盖NFT铸造至二级市场交易的各个环节。 Dapper Labs对转售市场的关注以及特定"精彩瞬间"的稀缺性，促使买家将NFT视为投资机会而非单纯收藏品。法院同时认定，"精彩瞬间"的购买者依赖于Dapper Labs的持续运营，强调若缺乏活跃的市场或支撑持续交易的基础设施，将无法为NFT创造需求和流动性。 值得注意的是，作为法院批准和解的条件，Dapper Labs必须向法院承诺：允许Flow区块链由第三方独立管理，并允许其他NFT交易所交易NBA Top Shot Moments。
在我看来，只要Stoner Cats、Impact Theory和NBA Top Shots等数千个采用相同模式的NFT项目继续将NFT知识产权所有权集中化，并限制其商业用途仅限于NFT的创作者（即"发行方"），它们就始终面临美国证券交易委员会（SEC）的监管风险。 当发行方独占某NFT系列所有高价值知识产权，且存在任何形式的NFT二级市场时，SEC极可能依据《霍伊案》裁决标准主张这些NFT属于"投资合同"——即购买者投资于共同事业，并主要依赖他人努力获取收益。
Yuga Labs对NFT持有者采取截然相反的知识产权授权策略，爱德华·李在其著作《创作者掌控》中称之为"去中心化的迪士尼"。 《创作者掌控权》中称之为"去中心化的迪士尼"。李列举了大量由单个猿猴NFT持有者基于其特定猿猴形象创立的商业项目，涵盖猿猴主题啤酒、葡萄酒、咖啡，乃至书籍、播客和服饰。埃米纳姆与史努比狗曾以各自的猿猴形象合作推出作品，而美国职业足球大联盟更与一只猿猴签订推广合约，使其成为联盟首位"虚拟球员"。
BAYC条款与细则（“BAYC条款”）阐明了NFT持有者在购买时获得的具体权利：
当您购买NFT时，您完全拥有底层的无聊猿（Bored Ape）艺术作品。NFT的所有权完全由智能合约和以太坊网络保障：我们绝无可能扣押、冻结或以任何方式修改任何无聊猿的所有权。
此外， BAYC 条款授予所有者广泛的商业权利：
您拥有全球范围内无限期许可，可为基于该艺术作品创作衍生作品之目的（"商业用途"）使用、复制及展示所购艺术作品。此类商业用途的示例包括：使用该艺术作品制作并销售印有其复制品的商品（如T恤等）。
该合同实质上赋予NFT持有者以任何商业形式变现其无聊猿的权利，前提是使用行为不违反特定禁令，例如仇恨言论或诽谤。正如人们对财产权（即使是无形财产）的预期那样，当NFT被出售时，商业权利将转移至新所有者，原持有者不再保留这些权利。
当YUGA收购CryptoPunks NFT系列的知识产权后，便推翻了其继承的更严格许可制度。最初的《CryptoPunks条款与条件》（简称"CP条款"）规定，用户仅可获得"非独占、免版税许可，用于购买的CryptoPunk作品的个人非商业用途"，包括"使用、复制及展示该艺术作品"。
现在，CP条款已与 BAYC 条款：
我们将向CryptoPunks持有者授予完整的商业使用权，使其能够像无聊猿游艇俱乐部持有者使用其猿猴形象那样，自由运用自己的Punks形象。
通过这种方式， BAYC 和CP条款在非独占许可下提供了最广泛的权利：赋予NFT持有者完整的经济权利，但不包括转让著作权所有权。
基于您拥有的NFT创作并销售衍生作品的权利，应降低该NFT被认定为投资合同的可能性。与持有Stoner Cat或NBA Top Shot Moment的持有者相比，持有无聊猿或加密朋克的持有者几乎无需依赖NFT发行方的努力，即可推动该NFT在二级市场的价值增长。 BAYC及现行CP条款中体现的广泛商业化授权，正是反驳"霍伊测试"主张的有效依据——该测试认为购买者是在共同企业中投资，且NFT价值主要由他人驱动。
知行有别。
此时若有人认为，Yuga Labs凭借其宽松的"去中心化迪士尼"式知识产权授权模式，既能规避美国证券交易委员会的监管，又能引领整个NFT市场迈向一个不受约束的宏大未来，这种想法也是情有可原的。
并非如此，据报道美国证券交易委员会（SEC）对Yuga Labs的调查已持续两年多。请注意，调查并非针对去中心化知识产权问题，而是源于扎卡里·斯莫尔在其著作《代币至上》中提到的"重新中心化"现象。 具体而言，这种重新集中化表现为Yuga实验室决定：(一)推出自有加密货币；(二)向内部人士和投资者大量分发该代币；(三)再以构建蓬勃发展的代币化生态系统为承诺向公众销售。
在Yuga Labs收购CryptoPunks后，该公司宣布发行ApeCoin（$APE）——一种被宣传为"文化、游戏与商业代币"的专属加密货币，旨在成为更广泛的BAYC生态系统的原生代币。 当时Yuga Labs在推文中表示："我们将采用ApeCoin作为无聊猿游艇俱乐部生态系统及未来Yuga产品的核心代币。" ApeCoin上线数日内，已有超过9400万枚代币被申领，Coinbase等主流加密货币交易所相继上线该代币，使其得以在公开市场交易。其价格从2022年初约27美元的短期峰值暴跌，目前价值已跌破1美元。
尽管这些代币是由去中心化自治组织（DAO）ApeCoin DAO正式发行的，但ApeCoin、DAO与Yuga Labs之间的密切关系引发了批评者的担忧。ApeCoin最初是向BAYC及其他相关NFT持有者进行分发（或"空投"）。 大量代币分配给了"首发贡献者"，包括风险投资公司安德森·霍洛维茨（a16z）——该机构在ApeCoin问世一周后向Yuga Labs注资4.5亿美元。加上分配给Yuga Labs本身的代币，这些内部人士持有已发行流通代币的四分之一份额。
尽管该项目宣称采用去中心化、社区驱动的模式，但其代币分配机制的实质是：初始NFT持有者、Yuga Labs及其风险投资支持者在DAO中占据着看似不可撼动的控制地位——因为投票权直接与所持代币数量挂钩。
在彭博社一次广受引用的访谈中，加密货币投资者亚伦·布朗将猿币DAO描述为"试图以无聊猿品牌名义占领未来潜在业务的占位符"。 他指出，这类似于特殊目的收购公司（SPAC），即"今日筹集资金，用于未来可能开展的业务"，但"缺乏真实SPAC所享有的法律保护"。真实SPAC的投资者享有强化信息披露（包括利益冲突披露）、明确的赎回权，且公司高管和董事对注册声明中的重大虚假陈述或遗漏承担严格责任。
尽管YUGA始终保留着其NFT系列商标的权利，但若决定继续严格控制这些权利并拒绝授予持有者，这将完美契合美国证券交易委员会（SEC）基于ApeCoin和DAO提出的重新集中化论点——因为我虽能以自己的猿猴形象创办餐厅和啤酒厂，但若宣称这是"无聊猿猴出品"，就得当心了。 在近期一桩略显极端的案例中，YUGA通过联邦法院强制执行其商标权，起诉某位"概念艺术家"——该艺术家通过域名和网站销售被法院认定为"令人混淆的仿制品"的BAYC内容，其域名和网站同样存在混淆性相似。 针对被告辩称其复制品属于受第一修正案保护的"挪用艺术"，法官裁定这些复制品"与贩卖假冒名牌包毫无艺术价值之分"。
我只能为你指明方向，你必须自己去开创未来。
在《加密货币法律手册》 中，贾斯汀·威尔士讲述了一位加密货币客户的故事。这位客户曾向一位资深且收费高昂的证券律师咨询新代币发行计划（在四年前那个监管宽松、市场狂热的年代，人们称之为"ICO"，即首次代币发行）。这位老手向客户断言："天下没有新鲜事"，加密货币也不例外。 历经数月筹备并支付五万美元账单后，客户收到长篇法律备忘录，详述其需耗资百万美元获取多州资金传输许可证。然而这位老手根本不明白自管钱包与托管交易所钱包的区别，导致所有建议都偏离主题，形同虚设。
我之所以详细引用威尔士关于如何避免成为那种人的建议，是因为我深信正是他的忠告让我鼓足勇气一头扎进深水区：
学习的最佳方式是预留一笔可接受的教育支出预算，开始购买数字资产、发送交易，并与不同协议及其支持社区互动。尝试感受其可能性，并形成对加密货币是否真正有价值的初步判断。
好的，就这么办。事情是这样发展的。
我研究了数字钱包，最终选择了Phantom而非更流行的MetaMask，因为Phantom提供更优的兑换汇率（此外还有众多其他选择）。 Phantom将通过自主托管钱包保管我的加密货币和NFT资产，只有我本人持有开启钱包所需的凭证。由于我每天会多次忘记并修改密码——而此处无法修改——这促使我将凭证复制粘贴到设备上的多个位置，以降低突然失去数字资产访问权限的风险。
虽然我曾犹豫片刻是否该将银行账户与加密货币世界挂钩，但最终还是咬牙投入约150美元购入一枚Solana代币。选择Solana（SOL）部分是因为我多次看到它被提及，包括在迈克尔·刘易斯的《 《永无止境》 》中多次提及，它在FTX崩盘和破产中扮演了重要角色。此外，我当时想买一枚"完整的"代币——尽管很快我就意识到，在碎片化、代币化的世界里，这个概念其实并不成立。
我发现OpenSea、Foundation和Magic Eden等交易所上的多数NFT都以ETH计价，当时1 ETH约合2400美元。我尝试以240美元购买0.1 ETH——和购买SOL时操作相同——但银行账户被标记，交易无法继续。 我反而认为这是个好兆头——某处有位"成年人"似乎在防范盗窃欺诈，这让"万物去中心化"这个存在主义困境的理念显得没那么去中心化了。在等待银行客服处理账户问题的间隙，我决定基于自己的人工智能辅助创作生成真实的NFT作品并公开发售。
受近期读到的关于成为亿万富翁级NFT现象人物的报道启发，我立即投入了工作。
我的银行账户资金到账后，我购买了0.01 ETH。在OpenSea上铸造了5到6个NFT并挂出待售。铸造NFT需要支付费用，大多数区块链称之为"gas费"。我发现如果时机把握得当，铸造一个NFT并挂售仅需花费约5-6美元的ETH。 当网络拥堵加剧时，铸造并挂牌单个NFT的费用可能飙升至10-15美元甚至更高。这些费用会在你铸造、挂牌或购买时从钱包中扣除。总体而言这项技术相当可靠，但尚未完全准备好投入主流应用。 从创建钱包、绑定银行账户、购买加密货币，到铸造NFT、挂牌销售及与更广泛社区交易，整个流程只需片刻即可掌握。
随后我的所有NFT突然从账户中消失。我将收藏系列命名为"Paroxyms"——这个完全随机的词汇我从未使用过。事实证明，某位"不良行为者"正试图在OpenSea平台以"Paroxyms"内容实施诈骗（具体手法客服未作说明），因此我的NFT因OpenSea内部过滤机制而暂时不可见。 （顺带一提，迄今为止我体验到了卓越的客服服务——主要通过聊天渠道——无论是处理银行账户、购买加密货币，还是应对在OpenSea铸造NFT时遭遇的种种波折。再次印证：并非所有事物都适合去中心化——而这未必是坏事。）
在确保我的NFT收藏安全无虞后，我再次踏上探索这个崭新世界的旅程，直到部分NFT从我的收藏中消失——又一次消失。绝望感逐渐蔓延，我仔细核对"已收藏"与"已创建"的NFT列表。其中一个视图展示你创建的所有NFT（这不足为奇），另一个则显示你收藏中的NFT——即你拥有的那些，无论其创建者是谁。
就在那时我恍然大悟。有人以0.04以太币（约100美元）的价格购入了我的首批系列NFT中的四件。天啊！最初我并未完全理解NFT的运作机制。如今我已在多个区块链平台积极上架日益扩大的NFT作品集，并完成了首次销售。 显然我仍是新手，甚至分不清成功交易与诈骗的区别。若想制造话题热度，我更该遵循自己的建议：批量创作基于代币化的个人头像（PFP），采用统一主题并设置多层次稀缺性特征，以此提升收藏价值。
我正在构思一个以大脚怪为主题的趣味PFP项目。我们已探讨过PFP的运作机制：用户在铸造系列中的NFT并支付费用时，尚不清楚自己获得的NFT具体包含哪些特征组合——因此也无法预知该NFT在特定PFP宇宙中的稀有度。
我正在构思的另一个创意是推出一系列描绘尚未创作的雕塑的NFT，持有该NFT将获得在现实世界中实际制作、展示和销售该雕塑的权利。
系好安全带，多萝西。
2017年，当一枚比特币价值约5000美元时，诺贝尔经济学奖得主罗伯特·席勒被问及是否认为比特币属于投机泡沫。他援引自己2005年著作《非理性繁荣》中对泡沫的定义，描述道——
一种情形是：涨价消息点燃了投资者的热情，这种热情在人际间蔓延……在此过程中，那些可能为涨价提供合理依据的故事被不断放大，吸引着越来越多的投资者加入。尽管他们对投资的真实价值心存疑虑，却仍被两股力量所牵引：一方面是羡慕他人成功，另一方面则是赌徒般的兴奋感。
是的，这确实是泡沫，席勒表示，这种现象既出现在"2013年比特币初现时引发的狂热中，也出现在比特币价值暂时崩盘之后"，2017年又再次出现。
比特币最初的几次泡沫发生在2022年"加密寒冬"之前五年，那场寒冬导致FTX倒闭，并被认为标志着加密货币、NFT和区块链真正终结的开端。但正如席勒指出的，这些投机泡沫的命名或许并不恰当——"肥皂泡会彻底破灭"，而投机泡沫则不会。 他指出："黄金本身"不过是"自古以来持续至今、历经数千年仍未终结的投机泡沫序列"。
当我写下本文的最后几行时，比特币交易价格为68,187.03美元——较2017年"泡沫"破裂时那"古早"的5,000美元价格飙升近1,300% ——那场泡沫先于FTX崩盘及疫情期间的加密货币与NFT泡沫，其破灭据称抹去了区块链领域所有资产的价值。
