自美国证券交易委员会（SEC）被特朗普政府控制以来，在大约两个月的时间里，该机构已经在很大程度上关闭了多年来有关 "数字加密资产 "的 "执法规则制定 "工作。就在 2024 年末，美国证券交易委员会还在进行大量的执法行动。然而，自特朗普上台以来，大多数著名的执法行动都被取消了，包括针对 Coinbase、Robinhood、Gemini、OpenSea 和 MetaMask 的执法行动。
前任美国证券交易委员会主席加里-根斯勒（Gary Gensler）并不是加密货币行业的英雄，在他的领导下，美国证券交易委员会很少出台政策措施，而是倾向于个案执法，这或许是个错误。现在，美国证券交易委员会公司金融部（Division of Corporation Finance）刚刚发布了一份以政策为导向的 "员工声明"（Staff Statement），建议典型的 "纪念币 "交易不涉及证券要约和销售。该声明的其他问题还包括，美国证券交易委员会使用了 "meme coin"（meme 币）这两个单词，而不是方正得多的单词版本："memecoin"（meme 币）："memecoin"。我之所以使用 memecoin，是因为两个字的版本给我的感觉就像在描述音乐时，把 "rocking "写成 "rockin"，而不是 "rockin''"。另外，自就职典礼以来，特朗普总统的 memecoin 已经为总统和他的发行商们创造了 3.5 亿美元的利润，这有点尴尬。
Caroline A. Crenshaw 委员在一份有力的反对声明中指出，工作人员的观点提出了一个 "不完整、无依据的法律观点"，并有可能为 "整个产品类别 "创造一个不正当的例外情况，而这需要逐案确定，以防止形式大于内容。
美国证券交易委员会工作人员在声明中将memecoin 定性为一种 "受网络流行语、人物、时事或趋势启发的加密资产"，"推广者试图吸引热情的网络社区 "来购买和交易memecoin。该声明指出，购买 memecoins 通常是为了娱乐、社交互动和文化目的，并认为其价值主要由市场需求和投机驱动，类似于收藏品，而且往往缺乏内在用途或功能。基于这一特征，工作人员得出结论，memecoins 交易不涉及证券的要约和销售。
与涉及数字加密资产法律定性的其他许多问题一样，讨论也会引出最高法院在 S.E.C. 诉HoweyCo. S.E.C. 诉 Howey Co.. 我喜欢把Howey 称为 格伦-罗斯案Howey 案，我喜欢称之为 Glengarry Glenn Ross 案，该案涉及提供柑橘园开发中的土地，同时签订服务合同，耕种该土地并将净收益汇给投资者。法院认为，该计划构成 "投资合同"，因此是 1933 年《证券法》规定的证券。
豪威测试法将 "投资合同 "定义为：(1) 将资金 (2) 投资于一个共同的企业 (3) 合理期望从他人的努力中获利 (4)。从历史上看，美国证券交易委员会通常将大多数加密货币（不包括比特币和以太坊）视为该测试下的证券。
但美国证券交易委员会认为，如果推广者的努力主要局限于在社交媒体上大肆宣传memecoin，并让其在加密货币交易平台上上市，那么就不可能有足够的迹象表明，购买者会基于推广者的努力而合理预期获利。
Crenshaw 委员的反对意见尖锐地批评了这一观点，认为工作人员的指导意见缺乏对 Memecoin 的明确法律定义，而所描述的特征--反映网络趋势的资产、投机价值、高波动性--"几乎是加密资产的普遍标志"。克伦肖强调，"memecoin "这一标签与豪威测试的核心调查基本无关，豪威测试要求对要约和销售的 "经济现实 "进行分析。
Crenshaw 直接质疑了工作人员关于利润预期完全由市场情绪驱动的说法。她指出，发起人通常会通过供应限制、回购、承诺在交易所上市和计划建立代币持有者的 "大规模生态系统 "等管理机制，积极构建发行结构并影响需求。
Crenshaw 援引了一些案例，在这些案例中，购买者在其他交易所转售代币的能力可能表明它们是有价证券，而在一些案例中，将代币在二级平台上市的承诺支持了基于他人努力的利润预期。她认为，这些促销活动可以使人对他人的努力产生合理的利润预期。此外，她还争辩说，购买者和推广者的命运是联系在一起的，推广者从销售中获利，并经常保留相当一部分供应量，这本身就可能满足 Howey 的 "共同企业 "要求。这就是第九巡回法院的 "纵向共同性 "概念，即投资者的收益与促销者的努力和成功直接挂钩，它支持这样一种观点，即共同企业并不一定要求汇集投资者的资金，而是可以通过投资者和促销者的财富联系来建立。
第九巡回法院对Howey 案中 "完全来自他人的努力 "这一条的另一种解释，使对memecoin 是否可以成为证券的分析变得更加复杂。在一起涉及销售自我提升课程的传销案中，投资者因招募他人而获得奖励，法院认为，"完全 "一词不应被理解为严格或字面的限制，相反，检验标准应该是 "投资者以外的人所做的努力是否是不可否认的重要努力，那些影响企业失败或成功的基本管理努力"。
虽然 memecoin 的购买者可能主要从事投机交易，但可以说，发起人为建立社区、确保交易所上市、阐明未来发展计划和实施代币经济所做的积极和持续的努力构成了这些 "不可否认的重要 "管理努力。发行者使用的 "代币经济学 "机制的一个例子是 "烧毁"，这是一种通货紧缩机制，每次交易都会烧毁一小部分代币，有助于创造稀缺性，并在一段时间内提高剩余代币的价值。另一种机制是采用重新分配系统，即每笔交易的一部分在现有代币持有者之间共享，这有助于促进用户参与和长期投资。
这就是最根本的矛盾所在：虽然美国证券交易委员会的工作人员试图在其不具约束力的政策文件中针对特定类型的加密资产做出澄清，但委员克伦肖却令人信服地认为，这种概括绕过了既定证券法所要求的必要的具体事实分析。豪威测试是这一领域的法律，它首先强调了证券定义的灵活性和适应性，以涵盖旨在吸引基于利润承诺的投资的新型计划。
