新政府上台一个月，其部分资金源于出售数十亿美元的特朗普迷因币。因此，外界普遍预期新政府将彻底终止行政部门近年来对加密货币和NFT领域的大规模执法行动，这并不令人意外。即便如此，法院仍在努力应对监管挑战——这个行业天生就具有规避监管的特性。
去年底美国北加州联邦地区法院的一项裁决在行业内引发了小范围恐慌，尤其令那些惯于利用去中心化自治组织（DAO）监管缺失来规避监管的人士感到不安——这些DAO通常是新代币发行的推动者。 目前已知DAO数量超过1万个，全球代币持有者数以百万计，其总资金池规模达数十亿美元。 在"萨缪尔诉Lido DAO案"中，法院不仅认定Lido DAO符合加州法律对普通合伙企业的定义，从而明确DAO可被起诉，更将DAO债务的连带责任归于其合伙人——即DAO的个体代币持有者。
通过援引普通合伙法，并使合伙债务的连带责任归于个体合伙人，硅谷所在地区的联邦法院运用源自中世纪的法律原则，将DAO（去中心化自治组织）逼至虚拟崩溃的边缘。这些本应代表新型去中心化实体治理模式的组织，与众多大型加密货币及NFT项目紧密交织。
该诉讼由一名投资者提起，该投资者购买了Lido DAO发行的代币，并在数月后以亏损价格抛售代币导致资金损失。原告主张，这些代币作为证券本应向美国证券交易委员会（SEC）注册，而DAO未履行注册义务的行为已构成违反美国证券法的责任。
Lido DAO是一个去中心化自治组织，为以太坊区块链提供质押服务。该网络通过"权益证明"机制验证交易：验证者通过确认新区块来获取以太币奖励。 验证者需质押自有以太币方可参与，其收益与质押量成正比，若存在欺诈性验证行为则可能损失全部质押资产。由于成为验证者需至少质押32枚以太币（截至2025年2月价值逾8万美元），由此催生了蓬勃发展的服务市场——相关企业通过聚合用户加密资产并按比例分润的方式提供质押服务。
有充分理由认为Lido DAO代币属于证券（详见我这篇文章的解释）。关于这些代币是否向美国证券交易委员会注册的问题并无争议——它们确实未曾注册。 质押以太币已成为常态。DAO的出现可追溯至2016年，当时（名称令人困惑的）The DAO通过公开发行募集了1.5亿美元以太币。在区块链时代首次重大资金劫掠事件中，The DAO因安全漏洞而崩溃——一名至今仍匿名攻击者恶名昭彰地清空了该组织近半数资金。
利多DAO案的独特之处在于，它直接触及了DAO中个人代币持有者对DAO自身债务承担潜在责任的程度，而更具深远意义的是，它可能预示着真正去中心化实体梦想的终结——这种实体由代码构成并受代码治理，超脱现实世界监管者的掌控。 此判决后，除非诉讼过程中法院的法律理论发生重大转变，否则律师允许DAO客户在国内外有限责任公司或其他公司形式的保护性"外壳"之外存在和运作，本质上即构成执业失当。然而对区块链社区的许多人而言，这无异于要求爵士乐手们必须先创作曲目并向版权局注册登记，才能进行即兴演奏。
在一本名为《区块链治理》的黑色小册子（字面意义上的）中——该书隶属麻省理工学院出版社的"核心知识系列"——作者们提出了"代码统治" 与"代码统治"的概念，以此阐释Web 2.0与Web 3.0的本质差异：前者是集中化的在线平台，通常由科技巨头掌控运营，易受政府干预、特殊利益集团影响及腐败侵蚀；后者则是去中心化、公开且"无许可"的区块链网络，其基于代码的规则——即通过区块链部署的智能合约——能实现"自我运行"。
“代码即法则”这一表述很好地概括了Lido DAO向法院提出的核心论点：该DAO本质上只是软件，一个去中心化、公开可用的“协议”，用于“部署”自主智能合约系统。根据这一观点，它不能被起诉，因为它并非由人运营的实体。
法院驳回了这一论点，称其为唯我论的废话，并特别指出Lido DAO拥有70名员工、运作良好的代币治理体系，以及其金库中存放的2.8亿美元质押收益。 这些财力雄厚的被告投资者——包括安德森·霍洛维茨基金、Paradigm Operations和Dragonfly Digital Management——累计投入约1亿美元购入足以显著影响（甚至控制）DAO投票结果的治理代币。正如法院所述，他们竟"厚颜无耻"地辩称DAO不过是软件。 他们转而提出某种循环论证："无论Lido的性质如何，它都不构成普通合伙企业，因此投资者无需作为普通合伙人对Lido的行为承担责任。"
普通合伙人对合伙债务承担的实质上无限连带责任，堪称公司责任领域的第三轨——这是必须不惜一切代价规避的致命风险。 这是多数法学院学生在二年级就学到的知识，却极少在实践中见到。为客户设立商业实体的律师大多选择组建有限责任公司或股份有限公司，极少刻意创建普通合伙企业。事实上，普通合伙企业多因默示而产生——律师们称之为"法律效力"——这正是商业诉讼律师比专注交易的同行更了解普通合伙企业的原因。
两个或多个个人或实体共同开展业务，旨在分享其集体努力产生的利润，若未另行约定以其他实体形式存在，则构成普通合伙关系。若无书面合伙协议，法定规则将决定默认合伙协议的效力。 美国约80%的州及属地已颁布1997年修订版《统一合伙法》（RUPA），其余地区则选择沿用其前身——1914年《统一合伙法》的版本。
加利福尼亚州设有RUPA法案，法院依据两年前的先例适用该法——当时商品期货交易委员会起诉另一家DAO的案件中，法院遵循了"联邦法院所在地州法律适用于非个人及非法人实体当事人"的规则。
利多法院认定，当利多DAO的创始人联合创建并运营以太坊质押服务以谋取利润时，根据加州法律已构成普通合伙关系。 在审理驳回诉讼动议时，法院仅需确认萨缪尔斯的主张在法律和事实层面具备初步成立性即可维持诉讼程序。因此法院明确指出，要确定该合伙企业的具体边界——包括普通合伙人完整名单及其责任性质——仍需进一步取证调查，这一结论并不令人意外。
然而，这丝毫未能帮助投资者。他们参与Lido DAO治理的程度——尤其是通过行使与"LDO"代币相关的重大投票权——使他们立即获得了决策席位。 尽管后续裁决可能缩减普通合伙人名单以减轻部分代币持有者的责任，但那些曾积极推广并指导该DAO运作、且持有足以与创始人共同掌控DAO的代币的投资者，将无处可逃。若该DAO确属普通合伙企业，则他们即为普通合伙人，需对合伙债务承担看似无限的连带责任——无论是证券法违规行为，还是更严重的"国库掠夺"行为皆然。
2023年，以创新治理模式著称的Nouns DAO（该模式赋予每个NFT一枚投票权）遭遇了巨额资金外流。 一位名为DCF GOD的投资者（实为协同行动的成员团体）通过套利机会，以相对低价收购了足够数量的NounsNFT，从而获得提案权，最终成功推动DAO国库清算计划的实施。 DCF GOD精准发现了DAO的核心缺陷——其金库价值与治理代币市值严重错位，即金库资金总额远超流通代币总数乘以当前市价的估值。袭击者最终从Nouns金库抽走了2700万美元，这场事件不仅动摇了DAO的根基，更使其声誉蒙尘。
2023年对阿拉贡DAO国库的突袭事件更为严重。该组织由理想主义程序员于2017年创立，作为一家瑞士非营利机构，其目标是成为去中心化的国家实体。阿拉贡发展壮大后拥有约2亿美元的国库，成为以太坊资助生态系统的领军者。 然而当部分规划项目未能实现时，与这些项目治理相关的代币价值暴跌，催生了套利机会。攻击者获取51%代币后，无视DAO创始人的反对，从金库中抽走了1.63亿美元资金，导致该DAO迅速崩溃。
在将去中心化自治组织（DAO）视为普通合伙企业的世界里，一场国库突袭如何引发诉讼——当个人代币持有者的投资在突袭后陷入困境，他们便起诉那些早期入场的机构代币持有者以追回损失——这并不需要太多想象力。尽管这种想法具有某种道德共鸣，但它将对区块链实现的去中心化治理与所有权理念构成生存威胁。
安德森·霍洛维茨创投旗下加密基金a16z Crypto的总法律顾问兼“去中心化负责人”迈尔斯·詹宁斯，在法院公布Lido裁决后立即在X平台发文。他表示，根据普通合伙法，“任何DAO参与行为（甚至论坛发帖）都可能构成依据普通合伙法追究DAO成员对其他成员行为责任的充分依据”。
詹宁斯说得对。但也说得不对。
他说的没错，在真正的普通合伙企业中，每位普通合伙人需对合伙债务承担连带责任。这种模式可追溯至13世纪欧洲，具体源自后来成为意大利的城邦中一种名为"compagnia"的实体形式。最初的compagnia（即"公司"或"合伙团体"）由彼此相关的合伙人组成。 这些被称为"同桌伙伴"的家族合伙人，通过让交易对象确信：无论签约时由哪位合伙人代表，围坐桌边的每位成员都将为合伙企业背书并实质性担保其债务，从而赢得了商业伙伴的信任。即便后来公司制逐渐接纳非亲属合伙人，成员资格仍需经批准，连带责任原则始终未变。
詹宁斯的观点并不完全准确，因为他为了强调效果而夸大了利多法院——以及其他审理实质相同问题的法院——似乎在暗示的立场：当这些案件最终得到解决时，这个不断变化的法律理论目标可能走向何方。 法院似乎理解DAO治理的某些方面——包括代币加权投票机制——使得对每位代币持有者（更不用说在DAO论坛发帖的随机人员）施加连带责任存在问题。 未来案件进展或许会缩小普通合伙人的范围，从而减轻部分代币持有者的责任。但那些积极推广并指导DAO运作的投资者——他们持有足够代币与创始人共同掌握实质控制权——无疑仍将承担责任。
投资者被告试图说服法庭，如果任何购买代币的人都能成为合伙人，且任何合伙人都能在二级市场上将其代币转售给他人——尤其是在并非所有合伙人对合伙债务承担同等责任的情况下——那么Lido DAO就不可能构成普通合伙企业。 他们实质上在辩称：法院此举侵犯了合伙关系的神圣领域。换言之，若我们连同桌伙伴都无法自主选择，又怎能为其中某些人的行为承担责任？
正如合伙关系的存在本身可从事实和情况中推断出来，合伙协议的存在及其条款同样可以被推断。无论书面、口头或——更微妙的——默示形成的合伙协议，均可变更所谓的"默认"合伙规则，包括关于合伙人相对责任的规则，以及合伙人加入或退出合伙的方式。
法院正是如此裁定的，推断Lido DAO的创始人很可能已明确或默认同意修改加州关于合伙人加入与退出的默认合伙规则。该DAO基于代币治理的结构，表明其意图建立一种以代币持有为基础、具有灵活成员资格的合伙关系。
那么，DAO该怎么办呢？
正如詹宁斯在利多裁决后立即发帖所言："是时候DUNA了。"
去中心化非法人非营利协会（DUNA）是怀俄明州立法赋予去中心化自治组织（DAO）的两种法律外壳形式之一。该制度于2024年推出，要求DUNA必须以推进非营利目标为宗旨，且拥有至少100名成员。 虽然不得分配利润或股息，但DUNAs可"合理"补偿管理层、成员及第三方提供的服务，并可签订合同（包括买卖财产）。DUNAs的成员、管理者或行政人员因与该组织关联而违反合同的行为，不承担法律责任。
怀俄明州于2021年颁布的DAO有限责任公司法案是美国首部此类法规。该法案赋予DAO作为独立类型的有限责任公司法律地位，其性质与传统有限责任公司截然不同。DAO有限责任公司可实现完全或近乎完全的"算法化管理"，例如其运营协议可采用智能合约形式。 根据2022年对DAO法规的修订，管理该LLC的智能合约必须允许成员进行更新。但值得注意的是，DAO LLC不得由管理者管理。其中一个原因在于避免触发臭名昭著的 霍伊 测试中用于识别投资合同类证券的"他人努力"条款。
DAO有限责任公司还具备灵活限制或免除受托责任、成员权益转让、成员退出、成员出资返还及解散等事项的权限。 在DAO社区流传的概念中，包括"二次方投票"或"声誉投票"等创新投票机制，以及在DAO架构中嵌入"愤怒退出"机制——即通过DAO协议中的定制条款，允许成员带走部分或全部资金退出组织，以此阻止不满的代币持有者煽动并实施资金劫掠行为。
规模更大、结构更复杂的去中心化自治组织（DAO）可采用分层法律外壳架构，通过设立多个法律实体分别承担不同职能或活动。基础层外壳可涵盖整个DAO社区，例如提供基础法律主体；而运营层外壳则可针对特定活动或交易进行指定。
最后，目前各司法管辖区和监管机构的"选择性监管"现象正日益增多。不仅包括犹他州、佛蒙特州和田纳西州在内的多个美国州份正在制定DAO法规，瑞士、开曼群岛和马绍尔群岛等众多海外司法管辖区也提供了适合DAO运作的法律框架。
