近期我们为客户起草并审核了多份NFT（非同质化代币）相关合同。部分项目涉及NFT公司及其所有者的运营协议，另一些则涉及NFT公司与投资者或顾问的合同。由于NFT属于知识产权范畴，我们还参与了商标注册及涉及许可条款的协议制定。本文将重点探讨面向外部顾问的NFT工作室合同。
若您是NFT顾问或正考虑聘请创意顾问的NFT公司，本文正是为您而写。企业聘请顾问的原因通常包括：缺乏内部专业知识、无力承担全职员工的薪资预算，或是希望以最低风险验证商业概念。
从公司视角看NFT合约谈判
许多新兴的NFT工作室公司正根据自身业务类型招聘技术顾问或创意顾问。由于技术顾问的人才储备远多于创意顾问，因此众多NFT公司主要由技术人才构成，他们正积极物色品牌大使、创意顾问及业务拓展专家。有时他们能找到集多重能力于一身的复合型人才。
人才顾问要么本身就是人才（比如斯蒂芬·库里这样的运动员、帕丽斯·希尔顿这样的名人、全视塞内卡这样的艺术家、莱昂国王乐队这样的音乐人），要么深谙人才之道。有些创业者兼具这两种特质。
从顾问视角看NFT合约谈判
顾问（有时称为创作者）通常按小时计酬，除非他们拥有NFT公司所需的独特技能或人脉资源。在这种情况下，网红或创作者可能能够在合作协议中提出股权或准股权的分配方案。经验丰富的企业家若能避免，往往不愿放弃股权。而对于创意顾问，他们通常更愿意采取灵活的方案。
当创作者本身是运动员、名人、艺术家、音乐人或其他领域的影响者时，这类NFT工作室合约通常采用兼职（按项目计酬）且具有排他性的模式。这种排他性是双向的：对NFT工作室而言，排他性至关重要，因为他们不希望旗下某领域的创作者将影响力借给竞争对手。 创作者同样需要排他性保障，以避免被"更具分量"的名人取代。
NFT工作室合同中哪些条款至关重要？
NFT工作室合约与网红协议相似，但这些合约中的知识产权条款至关重要（下文将对此展开说明）。
首先，以下是一些需要协商的常规问题：
补偿。
- 这属于筹资前还是筹资后？
- 创作者若将网红朋友带入NFT工作室，或协助推广自身或其他NFT作品，能否获得中介佣金？
- 如果网红将获得额外的绩效奖金，该奖金是直接的现金补偿还是分成形式？
性能基准测试。
- 我更倾向于采用基于时间和绩效的混合基准，并结合多种归属计划。NFT空投通常是触发双方获得报酬的主要基准。
- 活动日程安排可简可繁，需根据实际需求灵活调整，并应包含补救条款，以应对网红日程安排繁忙的特性。
终止。
- 每份合同都应包含明确且有力的终止条款，并在NFT工作室与顾问之间保持平衡。
- 股权授予在终止时是否归属，往往是激烈谈判的焦点。
排他性。
- 若双方关系并非完全排他性合作，则顾问通常希望就任何新增顾问（即使其来自其他专业领域）的待遇进行最惠国待遇谈判。
- 何谓竞争性行为？（持有NFT？出售NFT？与其他Web3公司建立合作关系？在元宇宙中进行表演？）
职位名称。
- 创意艺术家往往非常注重头衔能否彰显其价值。"首席创意总监"是常见头衔，尤其适用于为其他网红创作内容的创作者。
当多名创作者隶属于同一NFT工作室时，头衔可体现其具体职责（例如：运动内容首席创意总监）。
额外合作。
- NFT工作室希望与旗下艺人顾问合作，共同创作、推广并销售热门NFT作品。具有前瞻性的NFT工作室还致力于帮助顾问扩大粉丝社群规模。
- 某些NFT工作室采用风险投资工作室的运营模式，从零开始构建其他业务，包括提供资金、专业知识、人脉资源和人力支持。
- 工作室与艺术家或网红之间的合作越紧密，这种关系就越像合资企业。报酬结构往往也反映了这种合作模式。
知识产权。
最后，知识产权在这些NFT工作室合同中显得尤为重要，因为创作过程往往具有协作性和迭代性，每个环节都会产生独特原创的知识产权。这令创作者感到不安——他们必须对自身姓名、形象及肖像权保持绝对控制权，同时不希望NFT工作室对他们的商业关系和粉丝群体造成负面干扰。
NFT工作室之所以担忧，是因为技术知识产权创建的基础设施完全由他们掌控，且他们通常会投入大量开发人才来维护与创作者的合作关系。
NFT工作室合约通常融合了双向服务协议、知识产权许可协议及合资协议。加密货币始终是讨论的核心。随着Web3的成熟，这些合作关系将持续演变。
