美国司法部近日提起民事诉讼,要求史蒂芬·A·永利根据《外国代理人登记法》登记为代表中华人民共和国(PRC)的外国代理人。 司法部指控称,2017年时任永利度假村集团首席执行官的温恩,利用其与唐纳德·特朗普总统及政府成员的关系,为北京方面谋取利益并保护自己在澳门的商业利益。司法部表示曾建议温恩进行代理人登记,但遭其拒绝。
根据诉状,永利集团联系了特朗普总统及其政府成员,传达了中国政府的要求:取消某位中国商人的签证或将其驱逐出境。该商人于2014年离开中国,后被中国政府指控贪腐,并向美国寻求政治庇护。永利集团此举是应时任中国公安部副部长孙立军的请求而为。 温恩通过晚宴及电话直接向特朗普转达了该请求,并与时任总统及白宫、国家安全委员会的高级官员多次讨论安排与孙立军及其他中国政府官员的会晤事宜。
司法部国家安全司助理部长马修·奥尔森表示:"此案是三十多年来首例依据《外国代理人登记法》提起的积极民事诉讼,彰显了本部门确保民主制度透明度的决心。当外国政府利用美国公民作为代理人影响美国政策决策时,《外国代理人登记法》赋予美国人民知情权。"
美国司法部依据《外国代理人登记法》提起三十余年来首例积极民事诉讼,这标志着1938年颁布的该法律执法力度明显加强。该法要求代表外国政府及准政府组织在美国境内开展活动并施加影响的经济与政治代理人,必须就每位外国委托方完成登记并及时更新登记信息。
但此举并不令人意外,尤其考虑到中美关系紧张的现状。两年前,时任司法部长威廉·巴尔就曾警告美国企业和高管,为中国政府利益进行游说可能违反《外国代理人登记法》的规定。
巴尔表示:“你应当警惕自己可能被利用的情况,以及你为外国公司或政府所做的努力如何可能涉及《外国代理人登记法》。” "《外国代理人登记法》并不禁止任何言论或行为。但该法要求那些作为外国委托方'代理人'的人士,必须通过向司法部登记的方式公开披露这种关系及其政治或其他类似活动,使听众在评估言论可信度时能够考虑其来源。"
就在六个月前,路透社报道称中国驻华盛顿大使馆曾致函美国企业高管,敦促他们游说反对旨在提升美国经济竞争力的法案。这些信函明确要求美国企业反对具体立法,路透社消息人士指出这是"外国政府公然施压",凸显了此事对《外国代理人登记法》的潜在影响。
您是否代表“外国委托人”行事?
你或许不认为自己是传统意义上的游说者。也许你只视自己为顾问、咨询师,或是"仅仅"代表客户工作的律师。无论你担任何种角色,只要涉及外国政府或"任何在某国境内自称行使政府权力的叛乱派系或组织",就必须仔细审视《外国代理人登记法》的标准。
"外国委托人"一词通常指外国政府或外国政党,但也包括任何在某国境内行使政府权力的叛乱派系或团体,无论该团体是否被美国承认为合法控制领土的合法政府。 外国主体还包括主要营业地点位于外国的合伙企业、协会、组织或其他团体。主权国家、政府实体、政府官员、政党、流亡的被推翻独裁者、游击组织,以及上述任何主体拥有的营利性或非营利性实体,均符合外国主体的定义。
你是否参与“政治活动”,还是将担任“公共关系顾问”或“政治顾问”?
“政治活动”指司法部认为将影响或意图影响美国任何政府机构、官员或国内公众群体的任何行为。“公共关系咨询”则指就如何影响公众舆论向外国委托方提供建议。 政治顾问通常就如何与州或联邦立法机构及行政部门成员互动提供指导。关键在于您是否试图影响美国政府官员或美国选民。若您仅协助客户与非美国政治行为体及选民开展互动,则可能不构成政治活动,亦不属于《外国代理人登记法》意义上的公共关系顾问或政治顾问范畴。
哪些主体或事项需要根据《外国代理人登记法》进行登记?
代表外国委托方开展业务的实体需提交主要登记声明,而每位参与政治活动或代表外国委托方担任公共关系顾问或政治顾问的个人,均需在主要登记声明下提交简式登记声明。 此要求涵盖《外国代理人登记法》注册实体的雇员及承包商。若某个人作为代理人、代表、雇员、仆役或以其他身份,应外国委托方要求或在其指导下单独执行相关工作,该个人需提交主要登记。请注意,《外国代理人登记法》登记仅适用于在美国境内从事政治活动或担任公共关系顾问、政治顾问的行动主体。
各类相关注册文件可在此处查阅,所有文件均通过此处电子提交并成为公开记录(包括您的委托协议书及实际收取的费用)。
什么是《外国代理人登记法》申报流程?
注册声明——这是每位外国代理人必须提交的主要注册表格。该表格以注册人(即外国代理人)为核心,而非其代表的外国委托方,尽管外国代理人需负责报告其外国委托客户的相关信息。 所需信息量虽不庞大,但本表格及后续表格存在若干细微差别。您需明确自身将代表外国委托方采取的具体行动,以便在所有表格中进行准确且一致的描述。
附件A——此附件包含您所代表的外国委托人的信息。若您代表多个外国委托人,则必须为每位委托人单独提交一份附件A。
附件B——请将您与外国委托人签订的书面委托协议书附于本表格,若无书面协议书,则需描述相关安排。 您还需说明代表外国委托方开展的具体活动,包括判定这些活动是否构成"政治活动"——即任何您认为将影响或意图影响美国"政府机构或官员"或"美国境内任何公众群体"的行为。 若您仅协助外国委托方与非美国政治行为体开展接触,则可能不构成政治活动。但若您担任外国委托方的公共关系顾问或政治顾问(二者均属广义范畴),仍须履行登记义务。
附件C——虽未提供印刷表格,但您需提交公司章程文件及公司章程细则的副本。对公司律师而言,仅要求提供"章程细则"似乎过于狭隘,应同时包含股东协议和经营协议,以便全面了解贵公司决策机制及核心决策者。 但现阶段,若您是股份有限公司,仅需提供章程及细则;若为有限责任公司,则仅需提交成立证书或成立章程(若为未提交成立证书或成立章程的合伙企业,则无需提供任何文件)。
注册声明修订表——若总检察长办公室要求您在提交注册声明后进行修改,请使用此表格。您还需使用此表格更新注册声明提交后出现不准确的任何信息,包括诸如各项目员工、承包商等人员名单等细节,以及您代表外国委托方开展的活动与注册声明初始申报内容存在差异的情况。
简式注册声明书——该文件应由贵公司所有合伙人、董事或高管,以及所有参与代表外国委托方开展工作的雇员、代理人、顾问或分包商填写并签署。
补充声明——此文件与初始登记声明同样详尽,在根据《外国代理人登记法》登记期间,您必须每六个月提交一次。该文件用于报告登记声明的任何变更。此外,当您终止代表外国委托人的行为后,须在30天内提交此声明,包括声明您不再需要根据《外国代理人登记法》进行登记。
违反《外国代理人登记法》登记规定将面临哪些处罚?
未遵守《外国代理人登记法》登记规定的处罚可能相当严厉,尤其当相关活动涉及敏感议题或美国不受欢迎的对手时。 司法部公布的处罚及和解协议涵盖缓刑、数月至数年监禁,以及追缴外国委托方支付的费用等多种形式。其中最严厉的惩处针对在登记过程中或向调查人员作虚假陈述的个人及企业——这些陈述旨在掩盖是否存在违反《外国代理人登记法》的行为。
无论您代表的是来自中国、俄罗斯、伊朗、印度、西班牙或其他地区的官方或准官方客户,都需评估自身活动是否需要根据《外国代理人登记法》进行登记。该登记制度适用于代表盟友或敌对势力的行为,但敌对势力的代理人尤其容易引发公众愤慨并受到司法部的严格审查。
最后说明
在史蒂夫·温被指控为中国担任未注册外国代理人的时期,他同时担任共和党全国委员会的四位财务主席之一。其中一位是埃利奥特·布罗伊迪,他于2020年承认合谋违反外国游说法律的罪名;其工作旨在为中国和马来西亚利益集团争取特朗普政府的政策优惠。






