La inversión extranjera directa en EE. UU. y las nuevas normas del CFIUS
El Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos (CFIUS) constituye la primera línea de defensa de la seguridad nacional estadounidense en una era de inestabilidad geopolítica. Para muchas empresas tecnológicas, comprender el funcionamiento del CFIUS es fundamental para obtener financiación, estructurar operaciones y garantizar la viabilidad a largo plazo.
Fundado en 1975, el CFIUS ha pasado de ser un comité interinstitucional relativamente desconocido a convertirse en una figura clave en la política de inversión a escala mundial. Esa evolución se aceleró con la Ley de Modernización de la Revisión de los Riesgos de la Inversión Extranjera de 2018 (FIRRMA), que amplió las competencias del CFIUS más allá de la revisión del «control» extranjero sobre empresas estadounidenses para incluir determinadas inversiones sin control y transacciones inmobiliarias.
Para las empresas tecnológicas, la ley FIRRMA ha establecido una nueva categoría de control: las empresas estadounidenses del sector TID (tecnología, infraestructura y datos), es decir, aquellas dedicadas a:
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Tecnología crítica: tecnologías sensibles y sujetas a controles de exportación, como la inteligencia artificial (IA), la microelectrónica, la computación cuántica y la biotecnología. Si su producto requiere una licencia de exportación para compradores extranjeros, es probable que se considere tecnología crítica.
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Infraestructuras críticas: sistemas de comunicaciones, redes energéticas, infraestructura financiera y, cada vez más, el sector de los centros de datos de Estados Unidos.
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Datos personales sensibles: datos de geolocalización, biométricos, sanitarios, financieros y otros datos que permitan identificar a una persona. Si su empresa conserva datos de más de un millón de ciudadanos estadounidenses —o si su actividad se dirige al personal gubernamental—, es probable que entre en el ámbito de aplicación. Los datos genéticos se consideran siempre altamente sensibles.
La mayoría de las inversiones extranjeras importantes en el sector tecnológico estadounidense están ahora bajo la jurisdicción del CFIUS.
De voluntario a obligatorio: el cambio en la presentación de declaraciones
La ley FIRRMA estableció requisitos de notificación obligatoria para determinadas operaciones de alto riesgo, especialmente en los casos en que:
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Un gobierno extranjero adquiere una participación significativa en una empresa estadounidense sujeta al TID; o
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La operación afecta a tecnologías críticas sujetas a controles de exportación.
El incumplimiento de la obligación de presentar la documentación requerida puede acarrear sanciones civiles por un importe equivalente al valor total de la operación.
Incluso cuando la notificación es opcional, el CFIUS conserva la facultad «permanente» de examinar y, en su caso, anular las operaciones tras su cierre si no se ha obtenido una exención. En otras palabras, las notificaciones voluntarias suelen ser la única vía para garantizar la verdadera seguridad jurídica de la operación.
Tendencias de la inversión extranjera en 2025: un panorama en constante evolución
Las entradas de inversión extranjera directa (IED) en Estados Unidos se redujeron un 27 % en 2023, hasta alcanzar un total aproximado de 149 000 millones de dólares. Los datos de principios de 2024 reflejan una continua debilidad, impulsada por la inestabilidad mundial y la relocalización estratégica. No obstante, el panorama no es homogéneo: algunos sectores siguen atrayendo un volumen significativo de capital.
Sectores que atraen una fuerte inversión:
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Centros de datos: impulsado por la adopción de la inteligencia artificial, se prevé que el sector de los centros de datos de EE. UU. reciba una inversión acumulada de más de un billón de dólares en los próximos cinco años.
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Energía limpia y electrificación: especialmente en las cadenas de suministro de baterías, vehículos eléctricos y semiconductores.
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Fabricación avanzada: incluye robótica, automatización y tecnologías de fabricación de última generación.
Actividad del CFIUS: menos operaciones, mayor escrutinio
En 2023 (el último año del que se dispone de datos completos), el CFIUS recibió 342 notificaciones, entre declaraciones simplificadas y notificaciones formales, lo que supone un descenso con respecto a las 440 de 2022. De ellas, 233 fueron notificaciones formales, lo que representa una caída del 19 % con respecto al año anterior.
Sin embargo, la disminución del volumen no implica una menor rigurosidad en la aplicación de la normativa. Más bien al contrario: el 55 % de las notificaciones dieron lugar a una investigación exhaustiva, lo que refleja la postura cada vez más firme del CFIUS. Cada vez son más las operaciones que se reestructuran, retrasan o abandonan de forma preventiva para reducir el riesgo.
El reajuste geopolítico que se esconde tras las cifras
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La inversión china sigue cayendo: la inversión extranjera directa (IED) china en EE. UU. se ha desplomado, pasando de un máximo de 46 000 millones de dólares en 2016 a menos de 4000 millones en 2024, debido a los controles de capital en China y a leyes estadounidenses como la FIRRMA y la Ley CHIPS. A pesar de este descenso, China siguió representando una parte considerable de las solicitudes presentadas en 2023. Es probable que esa cifra sea aún menor en 2024, y que vuelva a reducirse significativamente en 2025.
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El auge del capital aliado: Canadá fue la principal fuente de inversión extranjera directa (IED) en 2023, con una aportación de más de 53 000 millones de dólares. Los inversores de Australia, Canadá, Nueva Zelanda y el Reino Unido —denominados «Estados extranjeros exentos»— se benefician ahora de menos requisitos de notificación y de un proceso del CFIUS más predecible.
Innovación normativa: vías rápidas y líneas rojas
En febrero de 2025, la Casa Blanca presentó la «Política de inversión «America First»», una reforma integral del proceso de revisión del CFIUS:
En febrero de 2025, la Casa Blanca presentó la«Política de inversión «America First»»,una reforma integral del proceso de revisión del CFIUS:
- Reseñas simplificadas para inversores, elaboradas por socios de confianza que demuestran mantener una «distancia verificable» respecto a los actores hostiles.
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Mayor control sobre los países designados como adversarios extranjeros (China, Cuba, Irán, Corea del Norte, Rusia y Venezuela bajo el mandato de Maduro), especialmente en acuerdos relacionados con la inteligencia artificial, la tecnología cuántica o los semiconductores.
Estos cambios apuntan a un enfoque basado en niveles de riesgo, que fomenta la transparencia por parte de los socios y, al mismo tiempo, endurece las restricciones sobre el capital opaco vinculado al Estado. También se está desarrollando un sistema de revisión mejorado para los solicitantes habituales que hayan superado los controles, con el fin de facilitar las transacciones de alta confianza.
CFIUS a la inversa: control de las salidas de capital
En un importante cambio de política, Estados Unidos regula ahora no solo las inversiones entrantes, sino también la salida de capitales. A partir del 2 de enero de 2025, el programa «Reverse CFIUS» restringe determinadas inversiones realizadas por personas y entidades estadounidenses en China, Hong Kong y Macao, concretamente cuando dichas inversiones se refieren a:
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Informática cuántica
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Semiconductores
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Sistemas de inteligencia artificial con aplicaciones militares o de vigilancia
Esto refleja un marco de seguridad nacional más completo, que controla lo que sale de Estados Unidos con el mismo rigor que lo que entra.
La represión se está intensificando
El CFIUS ya no es solo un filtro: se está convirtiendo en un organismo de supervisión y control activo. En 2023:
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El 21 % de las solicitudes dio lugar a acuerdos vinculantes de mitigación (frente al 11 % en 2021)
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En la actualidad, más de 200 acuerdos se encuentran bajo la supervisión activa del CFIUS
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Se impusieron cuatro sanciones pecuniarias civiles, más que en todos los años anteriores juntos
Es evidente que la presión regulatoria va en aumento, y se prevé que en 2025 y años posteriores se lleven a cabo auditorías y revisiones de cumplimiento más exhaustivas.
Una guía estratégica sobre el CFIUS para 2025
Para las empresas tecnológicas estadounidenses que operan en los mercados de capitales mundiales, a continuación se explica cómo adelantarse a los cambios normativos:
1. Analiza tu huella en materia de seguridad nacional
Conozca su exposición. Realice una investigación exhaustiva sobre los inversores extranjeros, identifique a los titulares reales y evalúe los puntos de contacto de su empresa con tecnologías, infraestructuras o datos personales críticos. Tenga cuidado con la trampa de la «persona extranjera involuntaria», que puede dar lugar a obligaciones de presentación de documentos de forma inesperada.
2. Presenta la solicitud antes de que te denuncien
En caso de duda, plantéate presentar una declaración voluntaria. Es la única forma de obtener la protección legal y garantizar el cierre definitivo de la operación. Además, una intervención temprana permite a tu equipo abordar los riesgos de forma proactiva y negociar las condiciones de mitigación.
3. Adaptar la inversión a la estrategia de EE. UU.
Se recomienda recurrir al capital procedente de «Estados extranjeros exentos», que se benefician de unos procesos de revisión más rápidos y sencillos. Se debe reducir al mínimo la dependencia de fondos procedentes de jurisdicciones de alto riesgo. La financiación nacional —procedente de fondos de capital riesgo con sede en EE. UU., oficinas familiares o inversores institucionales— sigue siendo la opción que presenta menos obstáculos.
4. Ponte en contacto con tu abogado especializado en inversión extranjera directa
La legislación del CFIUS es dinámica y altamente especializada. Un abogado con experiencia puede:
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Averigua si tu operación entra dentro de su ámbito de competencia
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Decisiones sobre la presentación de declaraciones frente a la presentación de notificaciones
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Redactar cláusulas de mitigación que preserven el valor de la operación
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Garantizar el cumplimiento normativo a largo plazo tras el cierre
Conclusión
El CFIUS se ha convertido en un actor clave a la hora de determinar cómo y con quién pueden hacer negocios las empresas tecnológicas estadounidenses. A medida que la política de seguridad nacional sigue entrecruzándose con los mercados de capitales, las empresas más inteligentes serán aquellas que integren la estrategia del CFIUS en la planificación de sus operaciones, no como una cuestión secundaria, sino como una capacidad fundamental.
