La inversión extranjera directa en EE.UU. y las nuevas normas CFIUS
El Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos (CFIUS) es la primera línea de defensa de la seguridad nacional de Estados Unidos en una era de geopolítica volátil. Para muchas empresas tecnológicas, conocer el CFIUS es esencial para obtener capital, estructurar operaciones y garantizar la viabilidad a largo plazo.
Creado en 1975, el CFIUS ha pasado de ser un comité interinstitucional relativamente oscuro a convertirse en una fuerza central en la política de inversión mundial. Esa evolución se aceleró con la Ley de Modernización de la Revisión del Riesgo de Inversión Extranjera de 2018 (FIRRMA, por sus siglas en inglés), que amplió la autoridad del CFIUS más allá de la revisión del "control" extranjero de las empresas estadounidenses para incluir ciertas inversiones no controladoras y transacciones inmobiliarias.
Para las empresas tecnológicas, FIRRMA creó una nueva categoría de escrutinio: Las empresas estadounidenses de tecnología, infraestructuras y datos (TID), es decir, las que participan en:
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Tecnología crítica: Tecnologías sensibles cuya exportación está controlada, como la inteligencia artificial (IA), la microelectrónica, la computación cuántica y la biotecnología. Si su producto requiere una licencia de exportación para compradores extranjeros, es probable que esté clasificado como crítico.
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Infraestructuras críticas: Sistemas de comunicaciones, redes de energía, infraestructuras financieras y, cada vez más, la industria estadounidense de centros de datos.
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Datos personales sensibles: Geolocalización, datos biométricos, sanitarios, financieros y otros datos de identificación personal. Si su empresa mantiene datos de más de un millón de personas en Estados Unidos -o se dirige a personal de la administración pública- es probable que entre dentro de su ámbito de aplicación. Los datos genéticos se consideran siempre altamente sensibles.
La mayoría de las inversiones extranjeras importantes en el sector tecnológico de EE.UU. caen ahora bajo la jurisdicción del CFIUS.
De voluntario a obligatorio: El cambio de declaración
FIRRMA introdujo requisitos de presentación obligatoria para determinadas transacciones de alto riesgo, especialmente cuando:
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Un gobierno extranjero adquiere una participación sustancial en una empresa estadounidense TID; o
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La transacción afecta a tecnologías críticas sujetas a controles de exportación.
El incumplimiento de la obligación de presentar la declaración puede dar lugar a sanciones civiles de hasta el valor total de la operación.
Incluso cuando la presentación es opcional, el CFIUS conserva la autoridad "permanente" para revisar y potencialmente deshacer transacciones después del cierre si no se obtiene un puerto seguro. En otras palabras, las declaraciones voluntarias son a menudo la única vía para lograr una verdadera seguridad en las operaciones.
Tendencias de la inversión extranjera en 2025: Un panorama cambiante
Las entradas de inversión extranjera directa (IED) en EE.UU. cayeron un 27% en 2023, totalizando aproximadamente 149.000 millones de dólares. Los primeros datos de 2024 reflejan una continua debilidad, impulsada por la inestabilidad mundial y la deslocalización estratégica. Sin embargo, el panorama no es uniforme: algunos sectores siguen atrayendo capitales importantes.
Sectores que atraen fuertes inversiones:
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Centros de datos: Impulsado por la adopción de la IA, se prevé que el sector de los centros de datos de Estados Unidos registre una inversión acumulada de más de 1 billón de dólares en los próximos cinco años.
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Energía limpia y electrificación: Especialmente en las cadenas de suministro de baterías, vehículos eléctricos y semiconductores.
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Fabricación avanzada: Incluida la robótica, la automatización y las tecnologías de fabricación de nueva generación.
Actividad del CFIUS: Menos operaciones, más escrutinio
En 2023 (el año más reciente con datos completos), el CFIUS recibió 342 solicitudes, una combinación de declaraciones abreviadas y notificaciones formales, frente a las 440 de 2022. De ellas, 233 fueron notificaciones formales, un 19% menos que el año anterior.
Pero la reducción del volumen no indica una aplicación laxa de la ley. Todo lo contrario: El 55% de las notificaciones dieron lugar a una investigación completa, lo que refleja la postura cada vez más agresiva del CFIUS. Se están reestructurando, retrasando o abandonando de forma preventiva más operaciones para reducir el riesgo.
El realineamiento geopolítico detrás de las cifras
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La inversión china sigue cayendo: La IED china en Estados Unidos se ha desplomado desde un máximo de 46.000 millones de dólares en 2016 a menos de 4.000 millones en 2024, impulsada por los controles de capital en China y leyes estadounidenses como FIRRMA y la Ley CHIPS. A pesar de este descenso, China sigue representando una parte notable de las solicitudes de 2023. Es probable que esa cifra sea aún menor en 2024 y que vuelva a ser significativamente inferior en 2025.
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Auge del capital aliado: Canadá fue la mayor fuente de IED entrante en 2023, con una aportación de más de 53.000 millones de dólares. Los inversores de Australia, Canadá, Nueva Zelanda y el Reino Unido, designados "Estados extranjeros exceptuados", se benefician ahora de menos requisitos de presentación y de un proceso CFIUS más predecible.
Innovación reguladora: Vías rápidas y líneas rojas
En febrero de 2025, la Casa Blanca dio a conocer la "America First Investment Policy", una remodelación integral del proceso de revisión CFIUS:
En febrero de 2025, la Casa Blanca dio a conocer la "America First Investment Policy", una remodelación integral del proceso de revisión CFIUS:
- Revisiones simplificadas para los inversores de aliados de confianza que demuestren una "distancia verificable" de los actores adversarios.
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Mayor escrutinio para los países designados como adversarios extranjeros (China, Cuba, Irán, Corea del Norte, Rusia, Venezuela bajo Maduro), en particular en los acuerdos que afectan a la IA, la cuántica o las tecnologías de semiconductores.
Estos cambios apuntan a un planteamiento basado en niveles de riesgo, que fomenta la transparencia de los aliados al tiempo que restringe el capital opaco vinculado al Estado. También se está desarrollando un sistema de revisión mejorado para los declarantes reincidentes con el fin de facilitar las transacciones de alta confianza.
CFIUS inverso: control de los flujos salientes
En un importante cambio de política, Estados Unidos regula ahora no sólo las inversiones entrantes, sino también las salientes. A partir del 2 de enero de 2025, el programa CFIUS inverso restringe determinadas inversiones de personas y entidades estadounidenses en China, Hong Kong y Macao, específicamente en lo que respecta a dichas inversiones:
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Informática cuántica
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Semiconductores
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Sistemas de IA con aplicaciones militares o de vigilancia
Esto refleja un marco de seguridad nacional más amplio, que controla tanto lo que sale de Estados Unidos como lo que entra.
Se intensifican las medidas coercitivas
El CFIUS ya no es sólo un guardián, sino que se está convirtiendo en un vigilante y ejecutor activo. En 2023:
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El 21% de los expedientes dieron lugar a acuerdos de mitigación vinculantes (frente al 11% en 2021)
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Más de 200 acuerdos están actualmente bajo supervisión activa del CFIUS
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Se impusieron cuatro sanciones pecuniarias civiles, más que en todos los años anteriores juntos.
La aplicación de la normativa está cobrando impulso, y se esperan auditorías y revisiones de cumplimiento más amplias en 2025 y años posteriores.
Una guía estratégica del CFIUS para 2025
Para las empresas tecnológicas estadounidenses que navegan por los mercados mundiales de capitales, he aquí cómo adelantarse a la curva normativa:
1. Trace un mapa de su huella en la seguridad nacional
Conozca su exposición. Actúe con diligencia con los inversores extranjeros, rastree la titularidad real y evalúe los puntos de contacto de su empresa con tecnologías críticas, infraestructuras o datos personales. Esté atento a la trampa de la "persona extranjera inadvertida", que puede desencadenar requisitos de declaración de forma inesperada.
2. Archiva antes de que te marquen
En caso de duda, considere la posibilidad de una declaración voluntaria. Es la única manera de obtener un puerto seguro y cerrar realmente el trato. Un compromiso temprano también permite a su equipo abordar los riesgos de forma proactiva y definir las condiciones de mitigación.
3. Alinear el capital con la estrategia estadounidense
Favorecer el capital procedente de Estados extranjeros exceptuados, que disfrutan de revisiones más rápidas y sencillas. Minimizar la dependencia de fondos procedentes de jurisdicciones de alto riesgo. La financiación nacional -procedente de sociedades de capital riesgo, family offices o inversores institucionales con sede en Estados Unidos- sigue siendo la opción con menos fricciones.
4. Llame a su abogado especializado en inversión extranjera directa
La legislación CFIUS es dinámica y altamente especializada. Un abogado con experiencia puede:
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Determine si su operación está sujeta a la jurisdicción
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Decisiones sobre la presentación de declaraciones o notificaciones
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Redactar condiciones de mitigación que preserven el valor de la operación
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Garantizar el cumplimiento a largo plazo tras el cierre
Conclusión
El CFIUS se ha convertido en una fuerza central que determina cómo y con quién pueden hacer negocios las empresas tecnológicas estadounidenses. A medida que la política de seguridad nacional siga interrelacionándose con los mercados de capitales, las empresas más inteligentes serán las que integren la estrategia CFIUS en la planificación de sus transacciones, no como una ocurrencia tardía, sino como una capacidad básica.
