En dos entradas recientes, Cómo tener éxito al llevar su empresa al extranjero y ¿Necesito siempre constituir una sociedad en un país extranjero?, traté algunas cuestiones comunes con las que las empresas tienen que lidiar a la hora de decidir si llevar su empresa al extranjero y cómo hacerlo. Entre ellos se encuentran los riesgos de tener una entidad extranjera cuando realmente no se necesita y el tema de hoy: navegar por los tipos disponibles de entidades extranjeras.
Tipos de entidades extranjeras disponibles
Incluso si no es nuevo en el mundo de los negocios internacionales, una búsqueda rápida de los tipos de entidades empresariales en cualquier país arroja resultados que le resultan familiares y también apropiadamente extranjeros. Las empresas estadounidenses suelen ser sociedades anónimas o LLC y llevan denominaciones como Inc, Corp y LLC. Aunque las sociedades colectivas son menos comunes que hace 30 años, también existen las sociedades colectivas y las comanditarias, aunque rara vez se utilizan. En el extranjero, tanto los países de tradición jurídica anglosajona como los de tradición romanista reflejan estos tipos de entidades con sus propios matices nacionales.
Entidades chinas
En China, las FIE (entidades con inversión extranjera) suelen dividirse en WFOE/WOFE (empresas de propiedad totalmente extranjera) y JV (empresas conjuntas). La elección de una u otra depende de si la empresa es de propiedad china o no. Las WFOE se utilizan más que las JV porque las empresas extranjeras suelen querer conservar el control de sus empresas chinas. Las empresas conjuntas chinas pueden salir terriblemente mal incluso cuando el socio chino de la empresa conjunta sólo posee una pequeña participación minoritaria (véase Empresas conjuntas chinas: esta vez culpamos a la víctima). La mayoría de los problemas relacionados con entidades empresariales de los que se ocupan nuestros abogados especializados en sociedades chinas se derivan de JV mal planificadas y ejecutadas o de WFOE mal constituidas. Nuestro equipo corporativo de China ha ayudado recientemente a un par de clientes a hacer frente a las repercusiones negativas de utilizar una oficina de representación china cuando sus operaciones en China han superado con creces el alcance legal de una oficina de representación.
Entidades de Vietnam
En Vietnam son comunes las sociedades de responsabilidad limitada de uno o varios miembros, así como las sociedades por acciones (joint stock companies). También existen sociedades colectivas y comanditarias, pero, al igual que en Estados Unidos, son menos comunes que las SRL y las sociedades por acciones. Las sociedades de responsabilidad limitada con varios miembros están limitadas a 50, mientras que las sociedades por acciones requieren al menos tres accionistas y no tienen un máximo. Para las empresas que deseen emitir bonos corporativos o cotizar en una bolsa de Vietnam, la única entidad disponible es una sociedad anónima.
Entidades tailandesas
Tailandia cuenta con una gran variedad de sociedades (ordinarias, ordinarias registradas y limitadas), así como sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas. Las sociedades de responsabilidad limitada son las más comunes entre las empresas internacionales que se introducen en el mercado. Al igual que en muchos países, las empresas conjuntas en las que un propietario extranjero posee menos del 50% de las participaciones no se consideran entidades de propiedad extranjera.
Entidades de Indonesia
Indonesia también cuenta con sociedades civiles y comanditarias, cooperativas y sociedades de responsabilidad limitada (PT PMA). Las sociedades de responsabilidad limitada son las más comunes y pueden ser públicas o privadas. La mayoría de las empresas extranjeras no se lanzan inmediatamente a constituir una sociedad de responsabilidad limitada de titularidad pública. Se necesitan al menos dos propietarios en el momento de la constitución.
También es posible constituir la entidad adecuada en un país extranjero pero incumplir considerablemente requisitos nacionales inusuales e inesperados. Por ejemplo, requisitos de capital mínimo desembolsado, requisitos de representación local para un determinado número de consejeros u otros cargos de alto nivel, como un director de recursos humanos indonesio, que no puede ser de nacionalidad no indonesia.
Cuando su empresa se internacionaliza, los detalles importan. Esto puede ser difícil de recordar para una empresa con sede en EE.UU. porque la mayoría de las jurisdicciones estadounidenses son excepcionalmente permisivas en comparación con los países extranjeros. Una investigación y planificación minuciosas pueden evitar elegir el tipo de entidad equivocado y que su empresa y su personal clave aparezcan en la columna equivocada de la lista de control del gobierno extranjero.
