在中国开展业务时的退出禁令风险--持有、放弃还是回归？- 哈里斯-斯利沃斯基律师事务所

我们邀请了加州理工奥法莱雅商学院的教师 克里斯-卡尔和 Jack Wroldsen提交这篇特邀文章，他们欣然同意。他们最近的学术研究重点是商业纠纷中的退出禁令。

随着通往中国的商业大门重新打开，无论速度有多缓慢，谁会重返中国，这样做是否存在风险？

与中国有长期商业、学术或个人联系的外国人可能不愿访问中国，部分原因是新通过的《香港国家安全法》或加拿大人迈克尔-科夫里格（Michael Kovrig）和迈克尔-斯帕弗（Michael Spavor）的遭遇。此外，因出境禁令而产生的恐惧和被拘留的风险再次成为新闻焦点。正如《华尔街日报》在《数十名美国人被禁止离开中国，加剧了紧张局势》中所报道的那样：

美国与中国在涉及公民的法律问题上的冲突日益增多，这考验着两国截然相反的司法理念。法律专家说，在中国，涉及外国公民的民事纠纷的几乎任何一方都可以要求当地警方将其对手的名字加入全国出境禁令数据库，警方会在每个机场、火车站和其他边境口岸检查该数据库。美国法院有时会命令外国公民交出护照，主要是刑事案件的被告，他们有权对此类命令提出上诉。法律专家说，美国民事案件的当事人被禁止旅行的情况很少见。美国当局说，他们不知道有多少美国人在中国面临出境禁令，因为这类禁令的目标通常担心让外交官参与会被视为挑衅，从而加深他们的困境。

商务旅行者通常是在机场得知出境禁令的，此时中国当局会阻止旅行者搭乘国际航班或跨越边境，但在其他方面允许旅行者在中国境内自由旅行。因此，出境禁令有别于债务或商业人质事件（Carr & Harris, 2021 年），在后者中，外国人在中国境内的行动自由受到限制。

我们最近在《雷鸟国际商业评论》（ Thunderbird International Business Review）上发表的文章《在中国经商时的出境禁令》（Exit BansWhen Doing Business in China）利用从多个国家获得的数据集对中国的出境禁令进行了调查，这些国家的公民在试图离开中国时都会受到出境禁令的限制。研究的国家包括美国、德国、荷兰、英国、澳大利亚和加拿大。我们通过各国对等的美国《信息自由法案》（FOIA）申请获得了这些数据。我们还从英语和普通话媒体文章中找到了相关案例。

在我们的研究中，我们只关注外国商人与其中国本地同行之间的民事商业纠纷中的出境禁令，即外国商人被阻止离开中国。因此，我们排除了出于政治动机或刑事指控的出境禁令案例。

雷鸟》一文的第 4.5 节为中国商务旅行人士提供了应对当前出境禁令风险的实用建议。除实用建议外，我们的分析还得出了四个主要发现：

1. 数据显示，案件总数至少有 128 起，其中约三分之一是由商业纠纷引起的。在这 128 起案件中，可能还有更多的案件是由商业纠纷引起的，但由于我们从政府机构获得的大部分数据都是以汇总的形式提供的，因此我们无法核实这些案件背后的驱动力。

2.在与商业有关的案例中，中国当局似乎普遍遵守了适用的出境禁令法律和申请程序，从而回击了地方规范和无视法律的文化压倒北京发布的法律授权的说法。

3.大多数出境禁令发生在一线城市或沿海地区（外商商业活动较为集中的地区），但也有一些零星案例发生在较偏远的地区，这表明在中国不同规模的城市中，外商的利益都可能受到威胁。

4.国际商界担心，中国出境禁令中的 "责任人 "一词会被当局滥用，从而限制非高级商务人员的行动，我们的数据在一定程度上证实了这一点，尽管我们找到的大多数出境禁令案件都是针对高级管理人员的。