我们律师经常被邀请担任董事会成员。在这家律所，这类邀请有时来自客户，据我所知，我们一直都婉拒了，但原因可能与你想象的不同。
在许多情况下，律师若同时担任其所代理公司的董事会成员，便可能面临利益冲突的风险。尤其当涉及股权激励时，这种情况更为明显。在其他情况下，新公司的创始人可能无法充分理解董事会的作用，以及它在监督和治理方面真正意味着什么。又或者，双方的期望可能根本就不一致。 总体而言，我发现对于加入董事会的邀请，拒绝的理由往往比接受的更多。而我这么说，是基于自己曾担任过几家公司的董事会主席的亲身经历。
本文针对有意加入大麻公司董事会的人士，探讨了一些宏观层面的考量。虽然本文主要面向律师群体，但其中大部分观点对几乎所有人都有参考价值。
保险
我的顺序可能有些颠倒，但也只是稍微有点。当受邀加入董事会时，我通常会首先询问公司已投保哪些保险。我希望看到一份条款宽泛且保额合理的董事及高管责任险（D&O）保单。（是的，大麻公司也能投保此类保险。）归根结底，如果没有保险，我绝不会加入董事会。
高管责任险（D&O）旨在保障个人免受因担任组织董事或高管职务而遭起诉所导致的个人损失。一般而言，美国公司法由各州制定；通常情况下，这些法律赋予董事和高管在商业活动中广泛的裁量权。不过，这并不意味着董事从一开始就不会被起诉。而且，大麻公司往往很擅长给人们提供起诉的理由——即便是那些大型企业也不例外。
公司章程、公司条例等
一个关键问题是：根据公司章程，董事会实际上拥有多大的控制权？我见过一些章程的起草方式，导致董事在公司治理中缺乏话语权——有时是草率所致，有时则是刻意为之。董事候选人应确保董事会不是一个仅具名义、缺乏实际治理能力的机构；确保董事会不会因为高管或股东掌握着所有大权，而被迫对各种荒唐之事予以认可。创始人可能会被诱惑去组建一个权力薄弱或“空白支票”式的董事会。 在这种情况下，作为董事，你不仅是在浪费时间，还为他人提供了掩护。更重要的是，你可能深知自己的时间非常宝贵，无论身处何处，都希望创造价值。
薪酬
在薪酬方面，公司文件同样至关重要。许多公司会通过股票（通常是限制性股票）来激励人员加入董事会。大型公司还可能提供现金，或者现金加股票的组合。无论采取何种形式，您都需要确保一切安排得当且文件齐全——此外，还需评估股票是否具有实际价值（如适用），以及可能产生的税务影响。 在我看来，如果公司是营利性机构，提供某种形式的报酬是合适的。如果公司是非营利性机构，情况则有所不同。
董事会内部的动态如何？
假设你对这家大麻公司及其目标足够看好，以至于决定加入，那么你需要了解董事会内部的运作机制。大多数董事会都设有一名“主席”或其他董事，由其主持会议并在一定程度上主导公司治理。这可能有好有坏，具体取决于谁担任该职位。（该职位通常采取轮值制。） 但如果董事会运作失灵，或者董事会经常与管理层发生冲突，或者董事会长期不务正业，或者董事会记录管理不善，或者董事会过去表现糟糕，或者董事会不可逆转地被创始人及其任命的人占据……那就别加入董事会！
大概需要多长时间？
有些董事会职位基本上是全职工作。有些可能每周只需花几小时。还有些时候，董事会成员几乎没有职责，纯粹是因为其名气而被招募。例如，当我曾在一家知名艺术组织的董事会任职时，一位好莱坞著名导演同意加入我们的董事会。由于他曾获得众多奖项和荣誉，而且我们希望借助他的名气，我们同意放宽参与要求。 这说明，在某些情况下，谈判和灵活处理是可能的。事实上，你甚至可能会遇到某些董事会，其中部分成员会获得特殊待遇（在章程允许的范围内）。
有时，加入一个常设委员会或临时委员会也是一个不错的切入点。规模较大的董事会通常设有此类机构；这既可以作为全面参与董事会工作的跳板，也可以只是一次短暂的体验。
他们为什么想要你？（真心话）
许多公司会聘请律师担任董事，以获取免费或低成本的法律建议。这可能会使律师陷入尴尬境地。担任董事的律师必须确保其提供的任何法律建议均受保密特权保护。如果担任董事的律师被要求提供法律建议，她还应明确说明，相关会议仅为此目的而召开（且不会提供任何商业建议）。 律师还必须时刻警惕那些可能导致其律师事务所的利益优先于企业客户利益的陷阱。有时，这种动态关系会变得难以控制。
对于其他专业人士而言，如果公司聘请他们提供商业服务，情况可能类似。例如，一名会计师可能因其担任董事的身份而被视为事实上的首席财务官；或者，公司可能会寻求人力资源专业人士的帮助来管理员工。如果您的目标是提供一般的商业建议，而非为公司执行某项具体“工作”，那么务必在初期就明确这一点。
最后，作为一名董事会成员，你应当理解并认识到：即使公司并未直接利用你的专业知识，它依然希望借助你的人脉资源。这意味着，除了大麻公司对你感兴趣之外，你也应当对该公司抱有信心。在我看来，这不仅意味着对公司给予足够的支持以介绍几位人选，更意味着你应当对这一角色感到自在，甚至充满信念。到了那个时候，担任董事会成员便会成为一件乐事。
