غالبًا ما يُطلب منا نحن المحامين الانضمام إلى مجالس الإدارة. وفي هذه الشركة القانونية، تأتي هذه الطلبات أحيانًا من العملاء، وأعتقد أننا كنا نرفضها دائمًا، ولكن ليس للأسباب التي قد تخطر ببالكم.
في كثير من الأحيان، يتعرض المحامي الذي يشغل منصبًا في مجلس إدارة شركة يمثلها لخطر حدوث تضارب في المصالح. ويكون هذا صحيحًا بشكل خاص عندما يتعلق الأمر بالمكافآت على شكل أسهم. وفي حالات أخرى، قد لا يدرك مؤسسو شركة ناشئة تمامًا دور مجلس الإدارة وما يعنيه ذلك فعليًّا من حيث الرقابة والحوكمة. أو قد تكون التوقعات ببساطة غير متوافقة. بشكل عام، وجدت أن هناك أسباباً أكثر لرفض طلبات الانضمام إلى مجالس الإدارة بدلاً من قبولها. وأقول ذلك بصفتي شخصاً ترأس عددًا منها.
يتناول هذا المنشور بعض الاعتبارات العامة لمن يفكر في الانضمام إلى مجلس إدارة إحدى شركات القنب. وقد كُتب هذا المنشور خصيصًا للمحامين، لكن معظم هذه الأفكار تنطبق على أي شخص تقريبًا.
التأمين
ربما أكون قد بدأت بالترتيب الخاطئ، لكن بشكل طفيف فقط. أحد الأسئلة الأولى التي أطرحها عادةً عندما تُدعى للانضمام إلى مجلس إدارة هو: ما هي التغطية التأمينية المتوفرة؟ ما أبحث عنه هو بوليصة تأمين شاملة للمسؤولين التنفيذيين (D&O) ذات حدود تغطية معقولة. (نعم، يمكنك الحصول على بوليصة من هذا النوع كشركة تعمل في مجال القنب.) وفي النهاية، لن أقبل الانضمام إلى مجلس إدارة بدون تأمين.
يغطي تأمين المسؤولين التنفيذيين (D&O) الأفراد ضد الخسائر الشخصية في حال رفع دعوى قضائية ضدهم فيما يتعلق بدورهم كمديرين أو مسؤولين تنفيذيين في إحدى المؤسسات. وبشكل عام، يُطبق قانون الشركات الأمريكي على مستوى الولايات؛ وبشكل عام، يمنح هذا القانون المديرين والمسؤولين التنفيذيين سلطة تقديرية واسعة في أنشطتهم التجارية. ومع ذلك، هذا لا يعني أنه لا يمكن رفع دعوى قضائية ضد أحد المديرين في المقام الأول. وتتميز شركات القنب، حتى الكبرى منها، بقدرتها على إعطاء الناس أسبابًا كافية لرفع دعاوى قضائية ضدها.
اللوائح الداخلية، وعقد التأسيس، وما إلى ذلك
السؤال الأهم: ما مدى السلطة التي يتمتع بها مجلس الإدارة فعليًّا بموجب النظام الأساسي؟ لقد رأيت أنظمة أساسية صيغت بحيث لا تمنح أعضاء مجلس الإدارة صوتًا كافيًا في إدارة الشركة — أحيانًا عن غير قصد وأحيانًا عن قصد. يجب على المرشح لعضوية مجلس الإدارة أن يتأكد من أن المجلس ليس مجرد هيئة رمزية تفتقر إلى القدرة الحقيقية على الإدارة؛ وأن المجلس ليس مجبرًا على الموافقة على أي هراء لأن المسؤولين التنفيذيين أو المساهمين هم من يمسكون بزمام الأمور. قد يكون من المغري للمؤسس أن ينشئ مجلس إدارة ضعيفًا أو يمنحه «تفويضًا مطلقًا». بصفتك عضوًا في مجلس الإدارة، فإنك تضيع وقتك فقط بينما توفر غطاءً لشخص ما في تلك الحالة. أكثر من ذلك، قد تشعر أيضًا أن وقتك ثمين للغاية، وتريد إضافة قيمة أينما ذهبت.
التعويض
كما تلعب الوثائق المؤسسية دورًا مهمًا فيما يتعلق بالجانب المالي. فغالبًا ما تحفز العديد من الشركات الأفراد على الانضمام إلى مجالس إدارتها من خلال منحهم أسهمًا (غالبًا ما تكون أسهمًا مقيدة). وقد تقدم الشركات الكبرى أيضًا مكافآت نقدية، أو ربما مزيجًا من النقد والأسهم. وأيًا كان الأمر، فستحتاج إلى التأكد من أن كل شيء قد تم تنظيمه وتوثيقه بشكل سليم — بالإضافة إلى تقييم ما إذا كانت الأسهم ذات قيمة حقيقية (إن أمكن)، وما هي الآثار الضريبية المحتملة. في رأيي، إذا كانت الشركة تهدف إلى الربح، فإن تقديم شكل من أشكال التعويض أمر مناسب. أما إذا كانت الشركة غير ربحية، فالأمر يختلف.
ما هي ديناميات مجلس الإدارة؟
بافتراض أنك معجب بشركة القنب وأهدافها بما يكفي للانضمام إليها، فسترغب في فهم الديناميكيات السائدة داخل مجلس الإدارة نفسه. تُشكَّل معظم مجالس الإدارة بوجود «رئيس» أو مدير آخر يتولى إدارة الاجتماعات ويحتكر الحوكمة إلى حد ما. وقد يكون ذلك أمراً إيجابياً أو سلبياً، حسب من يشغل هذا المنصب. (وغالباً ما يكون هذا المنصب دورياً.) ولكن إذا كان مجلس الإدارة معطلاً، أو إذا كان يتصادم بانتظام مع الفريق التنفيذي، أو إذا كان غائباً بشكل دائم، أو إذا كان يحتفظ بسجلات سيئة، أو إذا كان لديه سجل أداء سيئ، أو إذا كان مكتظاً بشكل لا رجعة فيه بالمؤسسين ومن عينهم المؤسسون... فلا تنضم إلى مجلس الإدارة!
كم من الوقت نتحدث عنه؟
تعد عضوية بعض مجالس الإدارة وظيفة بدوام كامل في الأساس. وقد لا تتطلب عضوية مجالس أخرى سوى بضع ساعات أسبوعياً. وفي حالات أخرى، قد لا يكون على عضو مجلس الإدارة أي مهام تقريباً، ويتم تعيينه لمجرد اسمه. فعلى سبيل المثال، عندما كنت عضواً في مجلس إدارة إحدى المنظمات الفنية البارزة، وافق مخرج هوليوودي شهير على الانضمام إلى مجلسنا. ونظراً لفوزه بالعديد من الجوائز والتقديرات، ولرغبتنا في الاستفادة من شهرته، وافقنا على تخفيف شروط المشاركة. المغزى هنا هو أنه قد يكون هناك مجال للتفاوض والمرونة. في الواقع، قد تصادف مجالس إدارة يُعامل فيها بعض الأعضاء معاملة استثنائية (بقدر ما تسمح به اللوائح الداخلية).
في بعض الأحيان، يُعد الانضمام إلى لجنة دائمة أو لجنة مخصصة نقطة انطلاق جيدة أيضًا. فالمجالس الإدارية الكبيرة عادةً ما تضم مثل هذه الهياكل؛ ويمكن أن تشكل هذه اللجان مدخلاً جيدًا للانخراط الكامل في عمل المجلس، أو مجرد تجربة لمرة واحدة.
لماذا يريدونك؟ (حقاً)
تقوم العديد من الشركات بتعيين محامين كأعضاء في مجلس الإدارة للحصول على مشورة قانونية مجانية أو بتكلفة معقولة. وقد يضع ذلك المحامي في موقف حرج. يجب على المحامين الأعضاء في مجلس الإدارة التأكد من أن أي مشورة قانونية يقدمونها تظل محمية بالسرية المهنية. وإذا طُلب من المحامية العضو في مجلس الإدارة تقديم مشورة قانونية، فيجب عليها أيضًا توضيح أن الاجتماع المعني قد عُقد لهذا الغرض حصريًّا (وأنه لن يتم تقديم أي مشورة تجارية). يجب على المحامية أيضًا أن تراقب بحذر أي مواقف قد تؤدي إلى تفضيل مصالح مكتبها القانوني على مصالح الشركة العميلة. في بعض الأحيان، يصبح من الصعب جدًا التحكم في هذه الديناميكية.
وبالنسبة للمهنيين الآخرين، قد يكون التحليل مشابهاً إذا طلبت الشركة خدماتهم في مجال الأعمال. فعلى سبيل المثال، قد يُعتبر المحاسب بمثابة المدير المالي الفعلي من خلال منصبه كمدير؛ أو قد يُطلب من أحد المتخصصين في الموارد البشرية المساعدة في إدارة الموظفين. وإذا كان هدفك هو تقديم مشورة عامة في مجال الأعمال بدلاً من أداء «مهمة» محددة لصالح الشركة، فمن المهم توضيح ذلك مسبقاً.
وأخيرًا، بصفتك عضوًا في مجلس الإدارة، يجب أن تدرك وتدرك جيدًا أنه حتى لو لم تستفد الشركة من خبرتك المهنية بشكل مباشر، فإنها ستظل ترغب في الاستفادة من شبكة علاقاتك. وهذا يعني أنه، بالإضافة إلى اهتمام شركة القنب بك، يجب أن تؤمن أنت أيضًا بهذه الشركة. وفي رأيي، لا يعني هذا مجرد دعم الشركة بما يكفي لتقديم بعض التعارفات فحسب، بل يجب أن تشعر بالراحة بل واليقين تجاه هذا الدور. وعندها، يصبح الانضمام إلى مجلس الإدارة أمرًا ممتعًا.
