纽约州推出“有条件成人用大麻零售销售许可证”一事引发了广泛关注。尽管纽约州计划仅发放50至100份此类新许可证，但该许可证类型及其相关规则和法规具有极其重要的意义。为什么呢？
首先，因为OCM和CCB已经颁布了适用于特定许可证类型的具体规章制度。这些规章制度内容全面，为《马里兰零售税法》（MRTA）中涵盖的其他许可证类型的规章制度提供了明确的范本。有条件成人用零售药房的规章制度的颁布，清楚地表明其他所有成人用相关规章制度也即将出台。
其次，这些规章制度为纽约州的社会公平计划提供了实施路线图，特别是在零售销售许可证方面。其中许多规章制度与我们近期报道过的“社会公平基金”相呼应，这再次凸显了大麻管制局（CCB）和大麻管理办公室（OCM）正在积极协调成人用大麻计划各方面的相互配合。
中国建设银行（CCB）和OCM在发布相关规则和条例时发表了若干评论。 值得注意的是，在申请人满足最低要求后，申请将根据以下三项标准进行评分：(i) 申请人本人或其家庭成员是否曾因大麻相关罪行被定罪（详情见下文）；(ii) 逮捕或定罪发生地（详情见下文）；以及 (iii) 申请人过往的经营情况（详情见下文）。
不过，关于大局就先说到这里。对于任何规则和条例来说，细节决定成败，而这里需要梳理的细节还很多。
哪些主体有资格申请有条件的成人用大麻零售销售许可证？
符合资格的对象通常分为两类：（i）其所有权结构中至少包含一名在《大麻改革法案》（MRTA）颁布前因大麻相关罪行被定罪的个人，或与该被定罪个人有关系的个人或实体；以及（ii）专门为曾涉案人员及历史上因大麻相关罪行而执法活动频率较高的社区提供服务的非营利组织。
所有申请人均须证明其在纽约具有显著存在，无论是个人层面，还是通过在纽约设有主要公司所在地。对于实体而言，若该实体的多数股权由在纽约实际居住的个人持有，且这些个人在本年度内在纽约实际居住至少180个日历日，或在过去三年内累计实际居住至少540个日历日，则可满足纽约的“存在”要求。
对于个人/营利性实体，有几项非常有趣的要求：
- 涉案人员必须证明，在构成定罪的犯罪发生时，其居住地在纽约；
- 符合条件的个人必须持有或曾持有（至少两年）某企业的至少10%股权，且该企业在运营期间至少有两年实现净利润；
- 要使某实体符合资格，该实体的所有权中，至少51%必须由符合资格的个人和/或实体合计持有；或者，如果某符合资格的个人或实体“对申请人或被许可人拥有唯一控制权”，则该实体的所有权中，至少30%必须由该个人或实体持有。
对于非营利实体，还有一些值得注意的要求：
- 申请人运营的社会企业必须在过去至少两年内保持正的净资产或盈利（以纳税申报表为准）；
- 申请人必须证明其曾为有司法记录的人士创造过就业机会；
- 申请人的董事会或管理层中必须包括曾与司法系统有过接触的人员；且
- 申请人必须至少有五名全职员工。
申请有条件成人用大麻零售许可证的申请人将如何进行评估？
这些规则和条例中包含独立的评审因素（这些因素与申请要求不同）。以下是一些关键的评审因素：
- 如果符合资格的个人本人因大麻相关罪行被定罪；
- 如果符合资格的个人居住在纽约：该地区历史上因大麻相关罪行而被逮捕、定罪或监禁的比例较高；该地区历史上收入中位数较低；或者，该住所由纽约市或纽约州的公共住房管理局提供；
- 面向企业：
- 员工人数；
- 该企业经营了多少年；
- 该业务的盈利能力；
- 该企业是从事零售业务，还是直接向终端消费者销售产品；
- 该企业是否设有实体经营场所；或者
- 该企业是否曾收到或处理过州级或联邦级的罚款、违规处罚等。
总体而言，CCB和OCM的意图相当明确：重点向那些（从大麻角度来看）曾有司法记录、且在经营合规且成功的企业方面拥有良好记录的纽约居民发放许可证。
导致我的成人娱乐用大麻零售药房有条件许可证申请被驳回的原因是什么？
假设您符合所有申请条件，那么是什么原因导致您的申请被拒呢？其中既有一些绝对不可触碰的禁忌，也有一些相对灵活的限制。具体如下：
- 申请材料中的信息不一致；
- 未及时提交完整的申请材料，包括指纹；
- 在大麻许可证在另一州或司法管辖区被注销、撤销或暂停；
- 根据《MRTA》第137条（《MRTA》的一般禁止性规定），禁止贩运大麻；
- 未及时提交纳税申报表或缴纳税款；或者
- 导致违反《马里兰州大麻监管法案》（MRTA）第72条或第85条（成人使用大麻销售点规定）。
“更模糊”的取消资格理由：
- 申请人此前曾有过可能不符合与大麻行业相关的州和地方法律的商业惯例/安排；
- 导致或加剧大麻行业中非法行为的风险（重点在于产品倒卖或转售）；或
- 品行不端。
申请流程是怎样的？
该许可证的申请流程将十分严格。申请费为2,000美元，相关规则和条例中列出了34类具体信息，每位申请人必须提供这些信息（此外还有OCM要求的“任何其他信息”这一标准条款）。 一旦相关规则和条例经过公众意见征询期并最终确定，申请表将发布在OCM的网站上。如果申请材料存在任何缺漏，申请人须在收到缺漏通知之日起30个日历日内重新提交完整的申请材料。
其中有几类必填信息引起了我们的注意：
- 申请人/申请人中每位实际利益相关方的个人履历披露；
- 各实际利益相关方的持股比例以及其在申请人中持有的任何其他权益；
- 所有母公司、子公司、关联公司、继任者和前身（基本上涵盖组织结构中的各个层级/关联实体）的清单；
- 申请人及每位实际利益相关方在过去3年内曾持有或目前持有、且用于为该企业提供资金支持的个人商业账户所在的每家金融机构的名称；
- 一份组织结构图，其中应包含职位描述、各职位任职人员的姓名及简历，以及OCM要求的与工作经验相关的其他信息；
- 申请人与各实际利益相关方（或各第三方利益相关方群体）之间达成的所有补偿协议的副本或书面说明；
- 截至申请提交之日前一年止年度的经审计财务报表；
- 用于收购、创办或发展所申请许可所涉业务的全部资金来源；
- 如果申请人或任何实际利益相关方目前或在过去曾在其他司法管辖区获得许可或授权参与大麻行业，则需提供与该许可/授权相关的信息及授权文件清单；
- 申请人过去五年内所作的任何慈善捐款清单；
- 申请人持有的股票、共同基金或德国国债的清单；以及
- 向OCM提交其认可的证明文件，证明申请人能够获得足以对州及其官员和雇员进行赔偿并使其免受损害的保险。
持有有条件许可证的经营者能否申请“完整”的零售药房许可证？
是的！有条件许可证的有效期为四年。持证人可在四年有条件期限届满前的120个日历日内申请无条件许可证。一般而言，OCM在评估过渡申请时，会将持证人的合规记录及其对所在社区的服务情况作为考量因素之一。
几点提醒。这些是拟议的规则和条例，目前仍处于公开征求意见阶段，最终版本尚未发布。本文仅对相关规则和条例进行概述。随着公众意见的征集以及关于实际实施流程（即时间安排）的更多信息发布，我们将在此及时提供所有最新进展。敬请关注！
