加州大型执照变得非常小

根据加利福尼亚州法律,州大麻管制局(DCC)须于2023年1月1日开始受理大型许可证的申请。今年早些时候,DCC发布了大型许可证的拟议法规(我曾在此处对此进行过说明)。一如既往,DCC于2022年12月5日公布了对拟议法规的第二轮修订。一旦DCC的法规生效,人们将很难获得大型许可证。

新的DCC规则与大型许可

简而言之,根据我之前的帖子所述,该州将允许种植者申请比以往更大的种植许可证。此前,大型种植场必须整合多个小型许可证,而现在它们可以将这些许可证转换为大型许可证。不过,这里的一个关键问题——州法律早在多年前就已规定——是大型许可证持有者不得拥有检测实验室、微型企业及分销商。下文将对此进行详细说明。

不过,最大的变化在于对许可证持有资格的限制。在我撰写最初那篇帖子时,最初提出的法规草案规定,大型许可证的“持有人”无资格持有上述其他类型的许可证。这是一个极其模糊的表述。这是否意味着持有大型许可证的企业不能持有其他类型的许可证?还是说这一规定也适用于持有许可证的企业所有者?这一点完全不明确。

2022年8月30日,DCC对拟议法规进行了首次修订。此次修订扩大了相关定义,明确规定任何持有大型许可证所有权或财务权益的人士,均不得持有被禁止的许可证类型。尽管该定义仍略显模糊,但由于纳入了财务权益持有者,其适用范围现已变得极其广泛。

供参考,DCC财务权益持有人定义为:

(1) 总持股比例低于20%的人。

(2) 向商业大麻企业提供贷款的人。

(3) 有权获得商业大麻企业10%或以上利润的人……

最后一类内容过长,无法在此复制,但可能包括参与利润分享计划的员工、贷款人、经纪人等。这些变更与州法律并不完全一致,州法律仅规定“第5类、第5A类或第5B类 持证人 不得申请或持有第8类、第11类或第12类执照。”将监管范围扩大至持牌人以外的范围,对大中小企业而言都将是一个重大问题。

鉴于DCC的规则将禁止在大规模种植许可证和分销许可证中同时持有财务权益,这可能会给那些试图将小型许可证整合为大规模种植许可证的大型大麻企业带来困难。这是因为大型企业通常在其业务链中持有分销许可证。即使没有,它们通常也拥有更庞大的股东或成员名单,而如果其中哪怕有一名成员在分销许可证持有人中持有少量财务权益,就会导致无法获得大规模种植许可证。

新的DCC规则对大小玩家都有影响

这些变化不仅会影响大型大麻企业和多州运营公司(MSOs)。那些需要贷款、希望签订知识产权许可协议、或希望与独立承包商经纪人或销售人员合作等的小型大麻企业,在申请大型许可证之前必须格外谨慎。

鉴于这些规定,大麻企业在申请大型许可证时,若不存在财务利益障碍,仍需对新股东/成员以及第三方合同关系进行审查,以确定其是否在被禁止的许可证类型中持有财务利益。这一过程可能极其困难,且很可能给那些没有健全合规计划的小型企业带来更大的负担。

欢迎发表评论

DCC在其宣布这些新调整的电子邮件中指出:

DCC目前正在就拟议法规文本的进一步修改征求意见。任何相关人士或其授权代表均可向DCC提交与拟议监管行动相关的书面意见。请将意见范围限定在文本修改内容上。

所有意见必须于2022年12月21日下午5:00前提交。

从目前情况来看,这很可能是DCC的最后一轮修改,此后将不再进行调整。遗憾的是,州法律的这一扩展将使大小种植者都面临更大的挑战。请继续关注有关加州大麻许可的最新动态。

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