Últimamente hemos escrito mucho sobre cómo las empresas del sector del cannabis están atravesando tiempos difíciles en esta economía en ebullición. En tiempos de vacas flacas, las empresas de cannabis tienen que innovar y ser más competitivas con servicios y ofertas de productos. Esto se suma a la consolidación, la reducción de costes y la persecución de terceros que les deben dinero.
Una de las formas de ser creativo, y lo que más estoy viendo últimamente en la práctica, son las empresas conjuntas de cannabis muy estratégicas. Las empresas conjuntas siempre me parecen interesantes: nunca se sabe lo que va a salir de ellas, pero la colaboración y el ingenio suelen ser el motor que mueve el barco entre las partes. Las empresas conjuntas de cannabis no son diferentes. Y tanto si se trata de una colaboración de marca sobre una nueva línea de productos, la expansión de determinados segmentos de negocio, o para unir mercados relacionados (como el CBD, la salud y el bienestar, las bebidas espirituosas, etc.), los candidatos a una joint venture de cannabis deben tener en cuenta algunas cosas cuando se dirigen a la mesa de negociación.
¿Qué es una empresa conjunta?
Una empresa conjunta (o "JV", por sus siglas en inglés) se produce cuando dos o más partes acuerdan unirse para un objetivo comercial durante un periodo de tiempo determinado. Una empresa conjunta puede adoptar diversas formas, pero por lo general implica un acuerdo de empresa conjunta (y, en la mayoría de los casos, la constitución de una entidad empresarial para regir a las partes de la forma más eficiente) entre varias partes que implica cierto nivel de reparto de beneficios por actividades conjuntas.
Por desgracia, muchas empresas de cannabis creen que una empresa conjunta es la respuesta a casi todas las relaciones. Pero no es así. Las empresas conjuntas requieren circunstancias muy específicas para funcionar, incluido un propósito u objetivo declarado y limitado en el tiempo. Otros acuerdos comerciales corrientes, como los acuerdos de distribución o las licencias de propiedad intelectual, no requieren una relación de empresa conjunta.
Componentes de una empresa conjunta de cannabis
Aunque su empresa conjunta de cannabis implique la creación de una entidad comercial, es conveniente que tenga un acuerdo de empresa conjunta que rija la relación entre las partes. Y el documento que rige la entidad de JV debe seguir el acuerdo de empresa conjunta. El acuerdo de empresa conjunta de cannabis debe detallar:
- La identidad de las partes;
- La estructura de la entidad conjunta;
- El objetivo de la empresa;
- La duración de la empresa;
- Recursos que se repartirán entre las partes;
- Reparto de beneficios (y también de pérdidas);
- Deberes y obligaciones en materia de derechos de gestión, gobierno, económicos y de control;
- Terminación de la empresa conjunta;
- Venta de activos propiedad de la empresa conjunta;
- Hacer frente a los pasivos de las empresas conjuntas; y
- Qué hacer en caso de litigio.
Otras consideraciones para un acuerdo de empresa conjunta y una entidad de cannabis incluyen las obligaciones de capitalización iniciales y en curso, la asignación de mano de obra, las solicitudes de capital y la asunción de deudas. Gran parte de estas cuestiones pueden tratarse con elegancia en el documento de gobierno de la entidad, como un acuerdo de funcionamiento para una sociedad de responsabilidad limitada, por ejemplo.
Socios
Encontrar al socio ideal para una empresa conjunta de cannabis puede ser una tarea difícil, ya que muchos operadores de cannabis nunca han hecho negocios a través de una empresa conjunta, y mucho menos en un entorno altamente regulado. A su vez, a la hora de buscar un socio para una empresa conjunta de cannabis, el candidato a socio debe conocer y ser capaz de cumplir con la multitud de regulaciones estatales que ahora rodean a las empresas de cannabis (incluida la residencia, los antecedentes penales y los requisitos de capital inicial).
La empresa conjunta también debe: (i) entender lo que está pasando con el cannabis a nivel federal (es decir, el memorando de Sessions y la falta de voluntad del Congreso para avanzar en la legalización federal), (ii) ser consciente del capital que se necesitará para apoyar y sostener la empresa conjunta en un entorno fuertemente regulado, pero también en un entorno de casas de campo en cada estado, y (iii) ser consciente de la miríada de regulaciones estatales a las que la empresa conjunta de cannabis puede enfrentarse dependiendo de cuáles sean sus objetivos en la industria del cannabis (es decir, entender la pesada carga del cumplimiento normativo).
Cuándo tienen más sentido estas empresas conjuntas
Una empresa conjunta diseñada sólo para obtener una licencia estatal de cannabis sólo tiene sentido para las partes que necesitan absolutamente acceso al mercado y/o recursos que no pueden obtener de otro modo por sí mismas, o a través de sus propios inversores. Por otro lado, las empresas conjuntas de cannabis pueden ser una buena opción cuando: a) se trata del desarrollo de la propiedad intelectual del cannabis o de productos auxiliares del cannabis, incluidas las marcas blancas o las casas de marca, o b) para el desarrollo de determinados productos basados en el cannabis o relacionados que de otro modo no veríamos en el mercado de una sola empresa con recursos limitados. En tales casos, el acuerdo de empresa conjunta debe especificar claramente quién tiene la propiedad y el control últimos de cualquier "activo" desarrollado por los socios durante el periodo de vigencia de la empresa conjunta (especialmente la propiedad intelectual).
¿Más empresas conjuntas de cannabis en el horizonte? Esperemos
Los financieros externos u otros profesionales del sector a menudo no saben nada sobre producción, fabricación o incluso venta de cannabis. Al mismo tiempo, algunos de los mejores talentos del sector del cannabis aún carecen del efectivo y de los conocimientos empresariales necesarios para dirigir un negocio de cannabis complejo y muy regulado, o incluso una empresa auxiliar en los competitivos mercados estatales. Cada parte quiere y necesita un socio para cubrir algunas lagunas de recursos y conocimientos; sin embargo, las partes a menudo no están dispuestas a compartir la propiedad directa de sus respectivos negocios.
Lo bueno de las empresas conjuntas de cannabis es que no es necesario comprar ni vender activos o acciones (lo que, de lo contrario, desencadenaría una serie de problemas totalmente distintos, desde la legislación sobre valores hasta la regulación del cannabis en materia de cambio de titularidad). En general, las empresas conjuntas de cannabis pueden ayudar a reducir los costes y los residuos para las empresas de cannabis, al tiempo que promueven la expansión, la innovación y las alianzas empresariales estratégicas. Mi esperanza es que veamos más empresas conjuntas de cannabis bien construidas durante estos tiempos económicos difíciles.
