Llevamos ayudando a la gente a comprar y vender negocios de cannabis en Oregón desde los primeros días del mercado de consumo para adultos. La mayoría de estas ventas son relativamente simples acuerdos de compra de activos -incluyendo muchos para licencias desnudas- pero algunas han sido ventas de acciones. Otras han tenido lugar en medio de medidas administrativas de aplicación de la Ley por parte de la Comisión de Cannabis y Licores de Oregón (OLCC). En este artículo y en el siguiente trataré los errores que suelen cometerse en estas ventas.
Diligencia perezosa
Los compradores de negocios de cannabis de Oregón no necesitan hacer una cantidad extraordinaria de diligencia, especialmente fuera de las ventas de acciones, pero es aconsejable hacer algunas, comenzando con una solicitud de registros públicos sobre el vendedor. No puedo decirle cuántas veces hemos visto a la gente tratar de vender cosas que en realidad no son vendibles - ya sea porque no son de su propiedad, o porque la empresa está inmersa en un procedimiento de aplicación OLCC, o porque el tema en cuestión (es decir, una solicitud pendiente) no es transferible como una cuestión de derecho administrativo.
Los vendedores también deberían considerar hacer algunas diligencias sobre los compradores de negocios de cannabis en Oregón. En varias ocasiones, hemos visto a personas asumir que pueden comprar un negocio y transferir su licencia a una ubicación que no funciona. También hemos visto a vendedores aceptar la financiación de ventas con compradores que no podían pasar ni siquiera la prueba de suscripción básica. Un comprador incumplió literalmente el primer pago mensual del pagaré, 30 días después del cierre. Fue increíble, pero también se podría haber evitado si el vendedor hubiera hecho una investigación básica.
Por último, la diligencia y la supervisión pueden extenderse a menudo después de la firma de un acuerdo de compra y durante el período de cierre. Aparte de los derechos generales de investigación comercial o financiera que las partes puedan negociar, es importante que el comprador exija al vendedor que le notifique oportunamente cualquier acción potencialmente adversa de la OLCC durante el período previo al cierre. Los vendedores, a su vez, deben exigir que el comprador presente a la OLCC un formulario de "Autorización de representante autorizado", autorizando al vendedor o a su abogado a recibir información sobre la solicitud de licencia del comprador. Estos son sólo algunos ejemplos para garantizar que las cosas sigan su curso.
Dormir sobre el inventario
Me asombra la cantidad de formularios que encuentro en los que se trata superficialmente -o no se trata en absoluto- la cuestión del inventario. El inventario es muy importante. Los vendedores quieren asegurarse de que pueden liquidar su METRC antes de traspasar la empresa, ya sea al comprador o mediante un proceso de venta por separado. El comprador, por su parte, puede querer asegurarse de que el vendedor opera su negocio en el curso ordinario con respecto a las prácticas de inventario antes del cierre. Las partes también pueden acordar asignar un valor de inventario base en el acuerdo de compra, a partir del cual se pueden realizar ajustes de cierre.
El inventario puede adquirirse mediante un acuerdo de compra de inventario independiente en el momento del cierre o junto con otros activos en una declaración de venta. El precio suele estar vinculado al coste mayorista del vendedor, pero pueden utilizarse otros parámetros. En cualquier caso, es importante que compradores y vendedores coordinen el recuento físico (por parte del vendedor) y cualquier auditoría (por parte del comprador) en el momento del cambio. Si no se definen las condiciones básicas del inventario, pueden producirse negociaciones mucho después del cierre, o incluso litigios. Nadie quiere eso.
Utilizar un contrato de servicios
Hace unos meses escribí un post titulado "Cannabis de Oregón: Cuidado con el acuerdo de servicios". Empecé diciendo que los acuerdos de servicios son un problema en la industria del cannabis de Oregón. Siéntase libre de hacer clic a través de todos los detalles sangrientos, pero la gran conclusión es que estos acuerdos añaden riesgo arbitrario y significativo para los vendedores (hasta e incluyendo la cancelación de la licencia). La mayoría de estos acuerdos están mal redactados y se siguen a rajatabla. Manténgase alejado de ellos. O, si las circunstancias exigen un acuerdo de servicios, asegúrese de que realmente marca en el formulario y que ambas partes se adhieren a sus términos de cerca en el período previo al cierre.
Plazos poco claros
Un acuerdo de compraventa de cannabis bien redactado incluirá plazos para el comprador y el vendedor. Algunos de estos plazos se aplicarán a ambas partes, como en el caso de una "fecha límite" después de la cual la transacción puede darse por terminada. Otros plazos se referirán a acciones específicas requeridas por una u otra parte. El comprador, por ejemplo, deberá presentar las solicitudes de la OLCC y de la declaración local de compatibilidad de usos del suelo (LUCS) en un plazo breve tras la firma del contrato de compraventa. Poco después, el vendedor deberá presentar los formularios OLCC de "cambio de titularidad".
Hemos tenido partes que han acudido a nosotros para hacer cumplir el acuerdo de compra mucho después de su ejecución, cuando el comprador, literalmente, nunca presentó la documentación básica OLCC. Hemos visto a otros acordar grandes pagos de arras sin financiación ni plazos de devolución, lo que ha provocado desacuerdos. Todas estas fechas y plazos deben estar presentes en el contrato de compraventa, y las partes deben fijarlos, respetarlos y hacerlos cumplir. Usted quiere una hoja de ruta y un proceso fluidos.
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Manténgase en sintonía la próxima semana, cuando voy a correr a través de tres o cuatro errores más que vemos comúnmente en la compra y venta de negocios de cannabis de Oregon. Mientras tanto, echa un vistazo a los siguientes posts relacionados con las licencias de cannabis de Oregón en general:
- Autorización del cannabis en Oregón en 2022
- No habrá nuevas licencias de cannabis: Oregón tira del enchufe
¿Necesita ayuda con la Ley del Cannabis de Oregón?
