Contenido de este artículo:
- Opciones a la hora de constituir una empresa en México
- Elige la forma jurídica mexicana más adecuada para tu negocio
- Pasos para constituir una empresa en México
- Número de identificación fiscal mexicano, domicilio fiscal, declaraciones de impuestos y Seguridad Social
- Inscríbase en el Ministerio de Inversión Extranjera de México
- Cuestiones adicionales sobre la constitución de una entidad en México
Un inversor que desee hacer negocios en México suele tener que decidir primero qué tipo de sociedad utilizará para llevar a cabo sus operaciones en el país. En este artículo se analizan los distintos tipos de sociedades habituales en México y los requisitos necesarios para constituir una empresa con el fin de desarrollar una actividad comercial en el país.
1. Dispone de tres opciones principales a la hora de constituir una empresa en México
1. Oficina de representación, que no puede realizar actos jurídicos en México, pero sí promocionar los productos o servicios de la empresa extranjera o llevar a cabo actividades como estudios de mercado;
2. Sucursal, a la que se le permite firmar contratos con contrapartes mexicanas, así como percibir ingresos de entidades locales, pero cuyas acciones hacen que la responsabilidad legal recaiga en su sociedad matriz extranjera;
3. Filial: se trata de una empresa mexicana con inversión extranjera que puede realizar todas las operaciones legales y comerciales, siempre que no estén restringidas a los extranjeros. Esta es la forma habitual en que las empresas extranjeras se establecen en México, y calculo que aproximadamente el noventa por ciento de las empresas que constituimos en México se constituyen como filiales.
2. Cómo elegir la entidad mexicana adecuada para tu negocio
La forma jurídica más adecuada dependerá de los objetivos y las actividades de la empresa matriz. Las empresas que no tengan previsto realizar transacciones comerciales con contrapartes mexicanas y, por lo tanto, no esperen tener que pagar impuestos en México, pueden optar por una oficina de representación.
Las empresas que necesiten realizar transacciones comerciales para emitir o pagar facturas, pero que no necesiten establecer una presencia jurídica completa en México (con los requisitos que ello conlleva, como constituir un consejo de administración y celebrar juntas de accionistas), pueden optar por una sucursal.
Las empresas que desean la máxima flexibilidad suelen optar por constituir su sociedad en México mediante la creación de una sociedadde responsabilidad limitada (S. de R.L.), como filial de la empresa matriz extranjera. Una S. de R.L. puede constituirse con accionistas y directores extranjeros, y ofrece protección frente a la responsabilidad civil a la empresa matriz extranjera. Una S. de R.L. es similar a una LLC (sociedad de responsabilidad limitada) estadounidense y, al igual que esta, suele ser la mejor opción para las pequeñas empresas, ya que requiere menos trámites y es más fácil de constituir.
La sociedadanónima (S.A.) es otra opción de responsabilidad limitada para las empresas e inversores extranjeros. Estas sociedades son en cierto modo similares a una sociedadanónima estadounidense y, al igual que estas, sus estrictas formalidades y la flexibilidad en la transferencia de acciones las hacen idóneas para las empresas que tienen previsto buscar inversión externa.
Existen otras estructuras (por ejemplo, uniones civiles, sociedades sin ánimo de lucro y consorcios contractuales) que se adaptan a otros fines para quienes desean entrar en el mercado mexicano por primera vez, pero alrededor del 99 % de las empresas que nuestros abogados mexicanos constituyen en México son oficinas de representación, sucursales o filiales.
3. Los pasos para constituir una empresa en México
Cuando nuestros abogados mexicanos reciben el encargo de ayudar a una empresa a constituir una entidad jurídica en México, lo primero que hacemos es trabajar con ella para determinar cuál es la mejor estructura societaria para su situación y sus objetivos concretos. Una vez que lo hemos determinado, nuestro siguiente paso suele ser presentar el nombre propuesto para la empresa antela Secretaría de Economía de México para su aprobación. Si el nombre que prefiere es también un nombre de marca, debe asegurarse de registrarlo como marca comercial ante elInstituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). Del mismo modo, si va a utilizar alguno de sus nombres de marca o logotipos en México, ahora es el momento de determinar qué marcas mexicanas debe registrar para protegerlos.
El siguiente paso suele consistir en determinar el importe adecuado del capital social (el mínimo por accionista o socio es de 1 peso, lo que prácticamente no supone ningún mínimo). A continuación, se procede a la redacción y aprobación de los estatutos de la sociedad mexicana, que incluirán las normas internas con la denominación social, el objeto social, el domicilio social, los nombres de los accionistas y la estructura del capital, así como los consejeros y la dirección.
Salvo contadas excepciones, la constitución de sociedades en México debe formalizarse ante un notario público o un notario público mercantil. Además, su nueva sociedad mexicana debe inscribirse en el Registro Público de la Propiedad Mercantil.
4. Número de identificación fiscal mexicano, domicilio fiscal, declaraciones de impuestos y seguridad social
Para obtener un número de identificación fiscal mexicano (que es absolutamente imprescindible), sus empresas mexicanas deben tener una sede fiscal y, por lo general, recomendamos que el objeto social y las actividades de su empresa mexicana en México determinen su ubicación y su sede fiscal. Casi nunca tiene sentido que la sede fiscal de su empresa se encuentre en Guadalajara si todas o casi todas sus actividades y su personal se encuentran en la Ciudad de México. Una vez que tenga el número de identificación fiscal de su empresa mexicana, su nueva entidad será responsable de presentar sus declaraciones de impuestos mensuales y anuales ante el Serviciode Administración Tributaria (SAT).
Una vez que su nueva empresa mexicana esté lista para operar y contratar empleados, deberá darse de alta en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), así como en el Instituto Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT). La contratación de empleados extranjeros requiere un permiso especial —la Constancia de Inscripción del Empleador—, que debe renovarse anualmente.
5. Las empresas mexicanas de propiedad extranjera deben registrarse en la Secretaría de Inversión Extranjera de México
Por último, cuando uno o varios de los propietarios de una empresa mexicana sean extranjeros, la empresa también deberá inscribirse en el Ministerio de Inversión Extranjera en un plazo de 40 días a partir de la fecha de constitución de la empresa.
6. Cuestiones adicionales sobre la constitución de una entidad en México
Por lo general, la constitución de una sociedad en México lleva entre 4 y 8 semanas; la COVID-19 ha ralentizado este proceso. Una vez completada la documentación necesaria para la constitución de la sociedad y obtenidas todas las autorizaciones del Gobierno mexicano, su entidad podrá abrir su propia cuenta bancaria en México. Además de contar con un abogado mexicano con experiencia para constituir su sociedad correctamente, su empresa también debería contar con un buen contable local y un banquero de confianza.
Las ventajas de constituir una empresa en México son considerables. México no impone controles de capital para la repatriación de beneficios, su sistema judicial protege eficazmente los derechos de propiedad y los requisitos de capital inicial son mínimos. Y aunque constituir una empresa en México te obligará a superar los diversos trámites burocráticos descritos anteriormente, en realidad resulta relativamente sencillo para quienes lo hacemos habitualmente. El Banco Mundial sitúa actualmente a México en el puesto 60 de 190 países en cuanto a facilidad para hacer negocios, lo que lo coloca dos puestos por debajo de Italia y uno por debajo de Chile, pero por delante de Luxemburgo, Costa Rica, Grecia y Panamá, entre otros.
