Contenido de este artículo:
- Opciones a la hora de constituir una empresa en México
- Elija la entidad mexicana adecuada para su negocio
- Pasos para constituir una empresa mexicana
- Identificación fiscal mexicana, domicilio fiscal, declaraciones de impuestos y seguridad social.
- Regístrese en la Secretaría de Inversión Extranjera de México.
- Cuestiones adicionales sobre la constitución de una entidad mexicana
Un inversionista que desee hacer negocios en México normalmente debe decidir primero qué tipo de entidad comercial utilizará para llevar a cabo sus operaciones en México. Esta publicación aborda los distintos tipos de entidades comerciales comunes en México y lo que se necesita para constituir una empresa para hacer negocios en México.
1. Tiene tres opciones principales a la hora de constituir una empresa en México.
1. Oficina de representación, que no puede realizar transacciones legales en México, pero puede promocionar los productos o servicios de la empresa extranjera, o llevar a cabo actividades como estudios de mercado.
2. Sucursal, que está autorizada a firmar contratos con contrapartes mexicanas, así como a recibir ingresos de entidades locales, pero cuyas acciones confieren responsabilidad legal a su empresa matriz extranjera;
3. Filial, que es una empresa mexicana con inversión extranjera y puede realizar todas las transacciones legales y comerciales, siempre y cuando no estén restringidas para los extranjeros. Esta es la forma habitual en que las empresas extranjeras se establecen en México y calculo que aproximadamente el noventa por ciento de las empresas que constituimos en México se constituyen como filiales.
2. Cómo elegir la entidad mexicana adecuada para su negocio
La entidad jurídica más adecuada dependerá de los objetivos y actividades de la empresa matriz. Las empresas que no tengan previsto realizar transacciones comerciales con contrapartes mexicanas y, por lo tanto, no esperen tener que pagar impuestos mexicanos, pueden optar por una oficina de representación.
Las empresas que necesiten realizar transacciones comerciales para emitir y/o pagar facturas, pero que no necesiten establecer una presencia legal completa en México (con los requisitos que ello conlleva, como constituir un consejo de administración y celebrar juntas de accionistas), pueden optar por una sucursal.
Las empresas que desean la máxima flexibilidad suelen optar por constituir su empresa en México mediante la creación de una sociedadde responsabilidad limitada (S. de R.L.), como filial de la matriz extranjera. Una S. de R.L. puede constituirse con accionistas y directores extranjeros, y proporciona protección de responsabilidad a la empresa matriz extranjera. Una S. de R.L. es similar a una LLC (Sociedad de Responsabilidad Limitada) estadounidense y, al igual que esta, suele ser la mejor opción para las pequeñas empresas, ya que tiene menos trámites y es más fácil de constituir.
La sociedad anónima (Sociedad Anónima, o S.A.) es otra opción de responsabilidad limitada para empresas e inversores extranjeros. Estas sociedades son en cierto modo similares a las sociedades estadounidenses y, al igual que estas, sus estrictas formalidades y la flexibilidad en la transferencia de acciones las hacen muy adecuadas para empresas que desean buscar inversión externa.
Existen otras estructuras (por ejemplo, uniones civiles, sociedades sin fines de lucro y empresas conjuntas contractuales) que se adaptan a otros fines para quienes desean ingresar al mercado mexicano por primera vez, pero alrededor del 99 % de las empresas que nuestros abogados mexicanos constituyen en México son oficinas de representación, sucursales o filiales.
3. Los pasos para constituir una empresa mexicana
Cuando nuestros abogados mexicanos son contratados para ayudar a una empresa a constituir una entidad jurídica en México, lo primero que hacemos es trabajar con ellos para determinar la mejor estructura corporativa/empresarial para su situación y objetivos particulares. Una vez que lo hemos determinado, nuestro siguiente paso suele ser presentar el nombre propuesto para la empresa ala Secretaría de Economía de México para su aprobación. Si el nombre que prefiere es también una marca comercial, debe asegurarse de registrar ese nombre como marca comercial en la Oficina Mexicana de Patentes y Marcas (IMPI-Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial). Del mismo modo, si va a utilizar alguna de sus marcas comerciales o logotipos en México, ahora es el momento de averiguar qué marcas comerciales mexicanas debe registrar para protegerlos.
El siguiente paso suele ser decidir la cantidad adecuada de capital social (el mínimo por accionista/socio es de 1 peso, lo que prácticamente no supone ningún mínimo). A continuación, se procede a la creación y aprobación de los estatutos sociales de la empresa mexicana, que incluirán los reglamentos con el nombre de la empresa, su objeto social, su domicilio social, el nombre de los accionistas y la estructura del capital, así como los directores y la dirección.
Salvo contadas excepciones, la constitución de sociedades en México debe formalizarse ante un notario público o un notario público mercantil. Su nueva empresa mexicana también debe inscribirse en el Registro Público Mercantil.
4. Identificación fiscal mexicana, domicilio fiscal, declaraciones de impuestos y seguridad social.
Para obtener un número de identificación fiscal mexicano (que es absolutamente esencial), sus empresas mexicanas deben tener una dirección fiscal y, por lo general, recomendamos que el objeto social y las actividades de su empresa mexicana en México determinen su ubicación y su dirección fiscal. Casi nunca tiene sentido que la dirección fiscal de su empresa esté en Guadalajara si todas o casi todas sus actividades y su personal se encuentran en la Ciudad de México. Con el número de identificación fiscal de su empresa mexicana, su nueva entidad será responsable de presentar sus declaraciones de impuestos mensuales y anuales ante el Servicio de AdministraciónTributaria (SAT) de México.
Una vez que su nueva empresa mexicana esté lista para operar y contratar empleados, deberá registrarse en la agencia de seguridad social de México, el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), así como en el Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT). La contratación de empleados extranjeros requiere un permiso especial, la Constancia de Inscripción del Empleador, que debe renovarse anualmente.
5. Las empresas mexicanas de propiedad extranjera deben registrarse en la Secretaría de Inversión Extranjera de México.
Por último, cuando uno o más de los propietarios de una empresa mexicana sean extranjeros, la empresa también deberá registrarse en el Ministerio de Inversión Extranjera en un plazo de 40 días a partir de la fecha de constitución de la empresa.
6. Cuestiones adicionales sobre la constitución de una entidad mexicana
Por lo general, se tarda entre 4 y 8 semanas en constituir una entidad empresarial en México; la COVID ha ralentizado la constitución de empresas en México. Cuando se haya completado el papeleo para la constitución de una empresa mexicana y se hayan recibido todas las autorizaciones del Gobierno mexicano, su entidad mexicana podrá abrir su propia cuenta bancaria en México. Además de necesitar un abogado mexicano con experiencia para constituir correctamente su empresa mexicana, su empresa también debe contar con un buen contable local y un banquero de confianza.
Las ventajas de constituir una empresa en México son significativas. México no tiene controles de capital para la repatriación de beneficios, su sistema judicial protege bien los derechos de propiedad y los requisitos de capital inicial son mínimos. Y aunque constituir una empresa en México requiere pasar por los diversos trámites burocráticos descritos anteriormente, en realidad es relativamente fácil para quienes lo hacemos habitualmente. El Banco Mundial sitúa actualmente a México en el puesto 60 de 190 países en cuanto a facilidad para hacer negocios, lo que lo coloca dos puestos por debajo de Italia y uno por debajo de Chile, pero por delante de Luxemburgo, Costa Rica, Grecia y Panamá, entre otros.
