2024年对大麻企业和投资者而言将是疯狂的一年。诸多事件中包括：总统大选、大麻可能被重新归类为《管制物质法案》第三类物质、即将出台的《农业法案》或将重塑工业大麻及其产品的监管框架，甚至可能出台联邦大麻立法。 当然，最后一项立法前景堪忧——国会在大麻议题上向来表现拙劣，但且让我们拭目以待。
法律的变动往往引发大量掠夺性行为。即便只是法律可能发生变动，也会导致掠夺性行为。这意味着无论是现有的大麻企业还是投资者，在新的一年里都面临着巨大的风险。
我们的大麻业务律师自2010年起便持续为大麻行业客户提供法律代理服务。在此期间，我们目睹了该行业面临的种种挑战。今天，我想探讨大麻企业和投资者在2024年可能面临的几项重大潜在风险。
1. 猖獗的非法市场将愈演愈烈
我一直在撰写关于非法市场问题的文章。 看看我为加州撰写的报道就知道了。非法市场不会消失，这些年来它反而越做越大，且没有明显消退的迹象。任何执法力度都改变不了这个局面。改变现状的唯一途径是将非法经营者纳入合法市场体系，而实现这一目标的唯一方法是让进入合法市场的门槛变得极低。但目前这方面毫无进展。
在某些实施极端限制性配额的州或辖区，维持行业规模较小存在诸多既得利益。这只会让事情变得更难。因此，预计合法市场将持续扩张——且规模会相当庞大。同时，这种扩张将对那些依法纳税、持证经营、规范运作的持牌大麻企业造成重大冲击。
为什么2024年会有所不同？我们预见的法律变革将彻底改变州政府监管的大麻企业运营模式。但这些变革对暗中运作的非法配送服务和非法种植活动几乎毫无影响。法律调整或许会为持证企业创造更有利的未来环境，但初期成本的增加将使竞争更加艰难。
此外，随着人们意识到某些州（比如加利福尼亚州）对非法经营几乎不设处罚，预计非法市场将持续扩张。
2. 令人陶醉的大麻法律将发生改变
2018年，唐纳德·特朗普总统签署了被普遍称为《2018年农业法案》的法律。该法案除其他内容外，将大麻从《管制物质法》中移除。该法案并未明确将任何大麻衍生消费品合法化，而是规范了大麻种植，并将众多消费品的监管权保留给美国食品药品监督管理局（FDA）。
2018年《农业法案》出台后，CBD产品迅速风靡市场。随后另一种现象出现——人们开始销售各类天然及合成的大麻素致幻产品，从Δ-8四氢大麻酚到 THCA花朵应有尽有。这些致幻大麻制品已成为州政府监管大麻产业面临的最严峻生存威胁之一。它们在各州之间生产销售，往往缺乏监管或完全不受监管，执法力度更是形同虚设。
大麻制品支持者援引2018年《农业法案》中所谓的法律漏洞，宣称这些产品完全合法。然而正如我此前所阐述的，这些主张大多存在谬误或牵强附会。更复杂的是，答案会因不同大麻素而异，且各州法律处理方式差异巨大。
以下是我对2024年可能发生的一些事情的预期：
- 各州将继续禁止致醉大麻，相关利益方也将继续起诉这些州。
- 国会可能在下一版《农业法案》中限制致醉性大麻
- 大麻企业将被迫与致醉大麻产品竞争，双方之间可能出现诉讼纠纷——或者许多大麻公司将开始在业务之外提供致醉大麻产品。
为何这些内容会出现在一篇关于风险的文章中？无论是考虑投资令人陶醉的大麻产业的投资者，还是试图转型进入该领域的大麻企业，都无法预知未来走向。如今看似前景广阔的商业模式或投资项目，若联邦法律发生变动，五个月后便可能化为泡影。没有人真正知道未来会怎样。
3. 联邦法律将会如何发展？
近来，各界普遍预测联邦法律即将修订，大麻将被列入《受控物质法》的第三类管制物质。但大量报道仅基于极其有限的公开数据——几乎所有公开文件都被删减得面目全非。而联邦政府内部对重新分类的反对声浪亦相当强烈。
这一切意味着重新分类绝非板上钉钉——更遑论设定任何固定时间表。 我倾向于认为重新分类将在2024年大选前发生——拜登近期通过赦免政策试图在大麻议题上争取选民支持已显而易见（尽管这些措施远远不够彻底），而有限度的重新分类将为他赢得选民支持。但二类药物重新分类的可能性同样存在，这将无法解决诸多联邦税收问题。
必须指出的是，即使大麻被列为第三类管制药物，其具体影响仍难以预料。不妨上网搜索——你会发现各种观点纷呈，从"重新分类将导致行业终结"到"重新分类等同于全面合法化"，以及介于两者之间的各种论调。
这一切都在说明，我们无法预知未来。将商业模式建立在大麻可能（1）被重新分类、（2）被归入第三类管制物质、（3）以及重新分类后市场格局将呈现某种特定形态等假设之上，实属鲁莽之举。许多大麻企业仍会冒险而为，并为此付出代价。未能对投资标的进行尽职调查的投资者，同样将面临同样的后果。
4. 疏于防范的投资者将蒙受重大损失
2024年，我们完全有理由预期将出现前所未有的欺诈和管理不善现象。 未来一年，众多小型投资者——甚至包括机构投资者——在大麻产业投资中将蒙受重大损失。我们预计场外交易市场及加拿大上市公司将利用即将出台的《农业法案》修订、大麻分类调整政策，以及新兴大麻市场的开放，实施拉高出货的操纵行为。正如我们此前所阐述：
公开上市的股票公司似乎更专注于推销股票，而非在市场上竞争。投资者的从众心理似乎助长了这种现象。 其基本逻辑如下：大麻产业正蓬勃发展，因此大麻企业必然蒸蒸日上。进而所有大麻企业都应蓬勃发展，所以必须投资大麻企业。而最便捷的投资方式就是购买上市大麻企业的股票。于是股价便持续飙升。
这将成为公开上市大麻企业的难题，但在受证券监管机构监督较少的私营公司中将更为猖獗。 我们预计投资者将被大麻企业那些过度乐观甚至完全欺诈性的推介材料所蒙蔽。这些材料往往基于对联邦合法化前景的虚假承诺，以及对联邦合法化对税务和银行业务影响的错误预判。此类问题已存在多年，而随着大麻合法化进程真正临近，我们预计此类欺诈行为将大幅增加。
多年来，我们一直代表投资者评估该行业的潜在投资机会，或在公司陷入困境时（这种情况屡见不鲜！）提起诉讼。对大麻企业进行尽职调查时，存在诸多警示信号，其中许多与投资其他行业时遇到的情况截然不同。准备不足且未履行尽职调查义务的投资者，将在2024年蒙受重大损失。
