我偶然读到了杰森·帕特罗维茨（Jason Paltrowitz）最近发表的一篇题为《合法却糟糕：小盘股IPO周期》的文章。文中提出了一些有趣的发现，对于大麻企业而言，我完全赞同其中的观点，唯独结论除外。 该文的结论是，对于小型公司而言，OTCQX和OTCQB市场是美国主要证券交易所的良好替代选择。其论点在于，场外交易市场“提供了一条简化的上市路径，其财务、公司治理及信息披露要求均针对小型公司量身定制。”
涉及大麻种植的美国大麻公司无法在美国主要证券交易所（即纽约证券交易所或纳斯达克）上市。尽管如此，许多希望筹集大量资金的美国大麻公司仍选择“上市”。 惯常的做法有两种：1）通过反向并购在加拿大或海外上市；2）同样通过反向并购进入上述场外交易市场，并进行A类法规（Regulation A）发行。但根据我的经验，OTCQX和OTCQB并非大麻公司的理想选择。
场外交易市场极易滋生欺诈行为
别光听我的一面之词：这里有一份今年早些时候更新的美国证券交易委员会（SEC）公告，以及一份针对大麻股的具体公告——可追溯至2014年。此外还有一份美国金融业监管局（FINRA）的警告、美国司法部（DOJ）针对微型大麻股的一起起诉案例，以及美国联邦调查局（FBI）的一份案例研究。 正如您可能推测的那样，与场外交易（OTC）骗局相关的悲惨案例比比皆是。这是因为场外交易市场堪称骗子天堂——场外股票价格极易剧烈波动，且信息披露要求极低。
现在，有人可能会认为，这一切对场外交易的大麻公司来说未必是坏事：相反，这对投资这些公司的人来说才是坏事。这种说法并不完全正确。 一家场外交易的大麻公司及其管理层，对投资者负有受托责任和治理相关的义务。在这方面，上市公司与私营企业并无二致。总而言之，大麻公司的风险敞口程度，与其募集的资金规模以及融资方式密切相关。
场外交易市场的交易很奇怪
到目前为止，我参与或接触过相当数量的场外交易大麻公司上市案例。这些案例颇为奇特。 在许多情况下，一家大麻公司会接到与某家场外交易公司有关联的并购顾问和/或投资银行家的接洽。这些人可能会提议进行反向合并，即大麻公司将其全部股份（有时通过新设立的实体）转让给该场外交易壳公司，以换取该壳公司的股份。交易完成时，大麻公司的所有者将获得该场外交易公司的一定比例的普通股和优先股，甚至可能还有认股权证。
在许多情况下，对场外交易公司进行粗略的尽职调查就会发现明显的风险信号。我曾见过这样的提案：拟向转板股东配发的股份数量，超过了该场外交易公司登记在案的可发行证券总量。我还见过许多场外交易空壳公司，其EDGAR系统中的信息与私下披露的信息存在严重矛盾。其中一些问题属于维护疏漏，可在拟议交易过程中通过法律顾问予以解决；而另一些则如同地雷，可能难以解决。
然而，比这一切更令人不安的是，经常会出现这样的情况：某位场外交易（OTC）推广者主动接触一家大麻企业，却对该企业是否具备生存能力一无所知——或者说，显然对此毫无兴趣。这位推广者甚至会在未对目标公司进行任何尽职调查的情况下，就急于签署具有法律约束力的协议。朋友们，如果一笔拟议交易中最受重视的方面，仅仅是推广者在签约时能获得的认股权证，那么你们很可能正面临一场“拉高出货”骗局。
在场外交易市场，你可能会失去控制，最终只会徒增烦恼
在场外交易（OTC）上市过程中，大麻公司通过“升级交易”以获得在公开交易所上市的机会，并借此渠道筹集资金。股东必须权衡成功筹资的可能性与向其他方让渡控制权之间的利弊。这些方可能包括原有优先股股东，以及新任命的董事和高管，还有促成此次交易的发起人。
有时（并非总是如此），大麻企业要想实现增长，就必须放弃部分控制权。 假设在新架构下，诸如居住地要求等障碍均可克服，那么对于寻求转板上市的股东而言，必须认真思考：在潜在更大的市场中仅持有较小份额意味着什么。这不仅关乎经济利益，更涉及决策权。如果股东在日常运营之外丧失了任何层面的公司主导权，他们可能会认为获得额外资本的前景并不那么诱人。
在完成升板交易后，这一点可能显得显而易见，却又令人懊恼。通常情况下，场外交易股票会先飙升，随后暴跌，最终不可避免地归于平静。届时，升板公司的股东们不禁会疑惑：当初费尽周折究竟是为了什么。如果只是为了给股票推广商赚点钱，却因此失去了对公司的控制权，那你其实是输了。
