加利福尼亚州的三家大麻监管机构——大麻管制局(BCC)、加州食品与农业部(CDFA)以及加州公共卫生部(CDPH)——对该州持牌大麻产业的各个环节实施了严格监管。这些机构制定的大多数规则都合理或具有正当目的。 今天,我想谈谈那些让加州大麻持证人最头疼的几项规定。这份清单绝非详尽无遗,但我们目睹众多利益相关方在遵守每项规定时都举步维艰。
#1 批准后的所有权变更
加州大麻监管机构制定了详细规定,要求披露"所有者"和"财务权益持有者"的变更情况。这些规则的问题在于,监管机构要求在变更发生后进行披露(不同于许多要求事前审批的市政机构)。在我看来,这些规则堪称最糟糕的范例,会使大麻交易的合同起草工作变得极其困难。
例如,假设某公司计划收购一家持牌大麻企业的50%股份。该公司在向大麻监管机构申报前必须完成股份收购。问题在于,监管机构始终存在事后否决收购的风险。对收购方而言,这种风险极高——若收购申请被拒,已支付的资金可能血本无归。
这些规定导致各种交易——从设立担保权益到在监管批准前支付象征性费用——为并购交易或投资制造了不必要的风险和复杂性。若允许被许可方在所有权变更前提交申请,本可简化许多。
#2 营业时间
BCC第5403条规定,零售商仅可在上午6点至晚上10点期间销售或配送大麻。第5415(d)条进一步明确:配送时段自司机离开营业场所开始,至返回时结束——由于司机需在晚上10点前返回,实际配送窗口期因此缩短。 许多城市对此时段实施更严格限制。这是BCC最具争议的条款之一——当酒精销售可持续至深夜时,毫无理由将大麻销售任意截断于晚上10点。该规定只会将夜间购大麻者推向非法市场。
#3 品牌商品限制
持牌零售商获准销售特定品牌商品,但英国商业委员会(BCC)坚持认为零售商不得销售其他被许可方的品牌商品。据我所知,该规则的初衷是禁止销售未经授权的品牌商品,但这似乎并非最佳方案。 根据BCC的指导原则,品牌商品被视为广告载体,必须标明负责广告的授权方。基于此,BCC本可轻松允许零售商销售其他授权公司的商品。该规定反而使小型或知名度较低的品牌更难提升知名度。
#4 禁止得来速销售
BCC第5025条规定禁止汽车销售或驾车取货服务,但2018年6月前符合资格的少数企业除外。 过去数月间,得来速销售模式在新冠疫情期间本可发挥的巨大作用已显而易见。公平地说,商业委员会已放宽部分规定,允许在特定申请下实施路边取货服务。但即便在后疫情时代,针对得来速销售的禁令似乎仍需重新审视。
#5 分销商包装/标签限制
BCC第5303条规定允许零售商对大麻及预卷烟进行包装、贴标、重新包装/重新贴标,但不包括加工产品。 此前紧急法规曾允许分销商在特定情况下对成品进行包装和贴标,但该条款现已被废止。由于该规则实施时未设过渡期,导致大量混乱局面,至今仍不时引发操作困难。如今分销商若发现成品包装存在标签错误,可采取的补救措施极为有限,无法自行解决问题。
#6 大麻禁令
加州公共卫生部第40175(c)条规定禁止在大麻产品中使用工业大麻或CBD。该条款明确指出:"持证制造商仅可使用由持证大麻种植者提供的原料大麻所生产或加工的 cannabinoid 浓缩物及提取物。"尽管该条款表面未直接禁止工业大麻,但在最终理由陈述中,加州公共卫生部解释道:
大麻产品可能含有源自大麻的CBD成分。第64号提案明确将工业大麻及其衍生物排除在监管体系之外。因此,使用来自监管体系外的 cannabinoids 可能导致非法大麻产品流入合法市场,并威胁追踪系统的完整性。为维护大麻市场的高度监管性质,所有 cannabinoids 必须从持证来源获取。
加州公共卫生部的理由已不再成立。法规通过后不久,该州便实施了工业大麻种植计划,许多其他地区也相继效仿。若加州公共卫生部担忧合法种植的大麻未按与大麻相同的标准进行检测,这种担忧已无关紧要——因为最终产品在上市前仍需接受检测。继续禁止使用大麻衍生大麻素已无实质理由。
#7 许可延迟
最后这条并非法规本身,而是法规缺失所致,本可由加州大麻法规《医用与成人用大麻监管及安全法案》(MAUCRSA)更好地处理。该法案要求申请者必须获得地方批准,方可取得州许可证。 企业必须在提交州许可证申请前经历漫长的本地许可流程。部分城市提供有条件批准,允许申请人在本地流程中途申请州许可证,但这仍需等待数月才能提交州许可证申请(期间需持续投入巨额租金及其他开支)。 历史上,这大大延长了审批周期,尽管州政府如今已显著加快了许可证发放速度。事后看来(对任何考虑未来颁发许可证的州而言),允许持证人同时进行双轨申请本可节省大量时间。






