过去十五年来，全球"禁毒战争"塑造了墨西哥的国家安全格局。墨西哥政府打击非法毒品的行动主要采取两种路径：与贩毒集团正面交锋，以及对毒品政策进行重大调整。
有必要简要梳理一下墨西哥大麻相关事件的时间线。
2009年，墨西哥将持有少量各类毒品用于即时个人使用行为除罪化。自此，持有5克或以下大麻不再构成犯罪。2015年，墨西哥最高法院进一步将 成年人（18岁及以上）为个人用途种植大麻的行为除罪化 。 2017年，《公共卫生法》和《联邦刑法典》的修订允许符合条件的患者有限度使用和消费大麻，允许为开展医学研究而持有大麻，并允许进出口医用大麻产品。
2018年，墨西哥最高法院裁定该国全面禁止成人使用大麻的法律条款违宪，同时要求卫生部、联邦卫生风险防护委员会（COFEPRIS）及其他墨西哥政府机构制定专项法规，以建立大麻商业分销体系。
墨西哥商业大麻的正式监管和许可体系仍有待完善。联邦卫生监督委员会（COFEPRIS）虽于2018年发布相关指南，详细规定了为医疗、科研及工业用途发放大麻产品种植、加工、销售及进出口许可证的标准，但五个月后在奥夫拉多尔就任总统后，因存在"该指南超出现行外贸限制"的争议而被废止。
与此同时，墨西哥的医用及成人娱乐用商业大麻仍处于法律灰色地带。尽管个人或企业目前可向联邦卫生监督委员会（COFEPRIS）申请个人使用许可，或为医用及科研用途申请大麻种植、加工、销售及进出口许可证，但由于墨西哥政府机构尚未发布进一步指导方针或法规，申请流程与许可发放要求仍不明朗。
然而，在这条灰色的法律隧道尽头，似乎已现曙光。 2019年，墨西哥最高法院要求监管COFEPRIS的卫生部在180天内制定完整的医用大麻商业供应链法规。尽管这些法规的制定被官方认定为"紧急事项"——即便在新冠疫情期间亦是如此——但实际颁布期限仍被推迟至2020年9月9日。 与此同时，墨西哥国会正在审议一项涵盖娱乐用与医用大麻的综合管理法案，预计将于2021年初通过。这项立法举措将为墨西哥合法化、组织化的大麻产业铺平道路，该产业既面向国内市场，也准备向全球出口。
不难预见，大麻合法化将为墨西哥带来一场大麻热潮，为合法持牌经营者创造巨额利润。这源于墨西哥联邦卫生监督委员会早在2018年就撤销了自身的监管准则。
这意味着医用大麻是合法进入墨西哥大麻市场的唯一可行途径。这也意味着，那些希望获得墨西哥大麻许可证的人，应当认真考虑立即申请医用大麻许可证——趁今年秋季医用大麻的正式法规尚未生效之前。
以下是您当前申请墨西哥医用大麻许可证时需要了解的信息：
坏消息是，即便满足现有先决条件，墨西哥联邦卫生监管机构（COFEPRIS）仍可能不予颁发许可证，或对其批准的许可证范围施加限制。若出现上述任一情况，补救措施是向政府提起宪法保护诉讼——该诉讼旨在纠正立法和行政行为、政府权力行为及法院判决对宪法权利的侵犯。行政复议亦为可行途径，但需注意这些补救措施可能耗时数年才能见效。
目前可申请四类医疗大麻经营许可证：种植、加工、销售及进出口。法律已规定仅药房和制药公司可从事大麻销售或进出口业务，且必须另行申请卫生许可。目前核发的销售及进出口许可证数量极少。
为获取医用大麻种植许可证，墨西哥联邦卫生监督局（COFEPRIS）要求申请人证明其对拟用于种植大麻的土地拥有合法所有权或租赁权。
在墨西哥，考虑税务影响至关重要。您的执照将与申请中声明的注册地址挂钩，但您可以在墨西哥其他州（而非公司/税务注册地所在州）获取执照。
这些许可证不可转让，因此若以个人名义申请，未来既无法将其转售给自己的企业，也无法将该企业转售给第三方买家。在墨西哥注册公司必须由公证人（即公证员或商业公证人）认证，但鉴于当前法律存在模糊地带，许多公证人对涉及大麻业务的公司持不愿办理公证的态度。
预计针对医疗用途的新规及《大麻监管法》将禁止垂直整合。由此可能产生的结果是，当前获取许可证或许能使您从事多项业务活动，从而更容易在这个新兴行业中占据更大市场份额。
《大麻监管法》预计将对外资设定49%的上限。目前尚无此类限制措施。
即使医疗用途的法规将于今年九月生效，且《大麻监管新法》将于2021年初正式实施，其全面落实仍需数月时间。在此期间，向墨西哥联邦卫生监督委员会（COFEPRIS）提交的许可证申请将依据申请时生效的法律条款进行处理。 这意味着当前申请者仍有机会获得上述限制较少的许可证，待更全面的监管限制生效后，此举或将转化为竞争优势。
《大麻监管法》预计将赋予墨西哥大麻管理局权限，决定各州及各类经营活动可获批的许可证数量。此项规定与垂直整合限制相结合，可能导致企业长期难以实现规模扩张。目前尚无此类限制措施。
墨西哥联邦卫生监督局目前暂不收取医用大麻许可证费用，但随着法规的实施，这一情况几乎肯定会改变。预计仅许可证费用就将达到每份4,500美元或更高。
归根结底，在缺乏监管框架的情况下提前申请存在风险，包括可能无法获得牌照。但潜在收益极为可观——您或可规避外资限制，以及未来对业务垂直度、经营范围和地域布局的限制。最重要的是，成功获得牌照的早期申请者将在本地商业洞察力、消费者需求理解以及最重要的市场份额方面领先竞争对手数年。 如需探讨，请发送邮件至firm@harris-sliwoski.com。
有关墨西哥与大麻的更多内容，请参阅以下文章：
需要关于墨西哥大麻法律的帮助吗？
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在过去的15年里，全球"禁毒战争"深刻改变了墨西哥的国家安全格局。政府打击毒品的行动主要体现在两个方面：直接与贩毒集团对抗，以及实施重大法律改革和毒品相关公共政策调整。 为使读者了解背景，有必要通过简要时间线梳理直接影响墨西哥大麻产业的主要事件。
2009年，墨西哥将个人即时使用少量毒品的行为除罪化，包括大麻，其持有上限为5克。2015年，国家最高法院裁定禁止成年人出于娱乐目的进行个人消费和种植的行为违宪。 2017年《卫生总法》与《联邦刑法典》的修订，使大麻在医疗、治疗、姑息护理及科研领域实现合法化，涵盖其使用、持有、消费、进出口等全链条活动。
2018年，最高法院第五次裁定禁止成年人出于娱乐目的进行大麻自用及自种的行为违宪，由此确立了司法判例。法院同时命令卫生部、联邦卫生风险防护委员会（COFEPRIS）及其他相关机构颁布必要法规以符合该判决，从而保障大麻的供应、分销、销售及其相应获取渠道。 （联邦卫生风险防护委员会）及其他相关机构颁布必要立法以符合该判决，从而保障受益人群获得大麻的供应、分销、销售及相应获取途径。
要使墨西哥建立完善的大麻监管体系及商业许可发放机制，仍有大量工作亟待完成。 值得一提的是，联邦卫生监管委员会（COFEPRIS）确实在2018年颁布了《大麻及其衍生物卫生管控指南》，其中详细规定了为医疗、工业及科研用途的大麻产品种植、加工、销售及进出口活动颁发许可证的标准。 然而，该指南在颁布仅五个月后（即奥夫拉多尔总统任期内）即遭撤销。撤销原因包括：COFEPRIS试图制定大麻及其衍生品的商业化、进出口标准，此举被质疑超越了其职权范围，且违背了2017年医疗与研究用途大麻改革的精神。
鉴于上述情况，在墨西哥，与大麻相关的医疗和娱乐用途活动仍处于法律灰色地带。 虽然自然人（个人）和法人实体可向联邦卫生监督委员会申请自用自种许可（针对自然人），以及涵盖医疗或研究用途全供应链的经营许可证（针对法人实体），但相关许可的审批流程仍未明确—— 因为在联邦卫生监管委员会撤销《大麻及其衍生物卫生管控指南》后，墨西哥政府尚未发布任何替代性指导文件。
然而，在大麻合法化这条灰暗的隧道尽头，或许已能看到一丝曙光。 2019年，最高法院要求卫生部（COPEFRIS的上级部门）在180天内颁布必要法规，以规范医用及研究用大麻相关活动及其供应链——这是自2017年改革以来悬而未决的问题。 尽管该立法被视为"紧急事项"（即便在疫情期间），其颁布期限仍数度推迟，最终定于2020年9月9日。 与此同时，一项规范大麻所有用途与活动的法案正在联邦议会审议，预计将于2021年初颁布。这项《大麻监管法》旨在为墨西哥合法化、组织化的大麻产业铺平道路，不仅满足国内需求，更将使该国重返全球出口强国之列。
不难预见，大麻合法化将引发墨西哥大麻产业的繁荣，这场繁荣将为持有必要经营许可的经济主体创造可观收益。
当前形势意味着，从事医疗用途活动是目前唯一合法进入墨西哥市场的途径。这也意味着，那些希望在墨西哥获得许可的企业必须立即认真考虑申请医疗用途许可——涵盖上述任何活动——以免错过今年秋季大麻医疗用途配套法规生效前的窗口期。
因此，在尽快申请任何与医用大麻相关的活动许可证时，需注意以下几点：
坏消息是，即使您满足了联邦卫生监督局（COFEPRIS）在缺乏配套法规的情况下所设定的先决条件，该机构仍可能拒绝授予您申请的许可证，或在批准的活动中附加限制条件。 若出现上述任一情况，您将别无选择，只能向政府提起宪法保护诉讼、无效诉讼及其他必要的行政救济程序，但这些诉讼从启动到最终判决可能耗时数年。
话虽如此，如前所述，目前可申请涉及四类商业活动的大麻许可证：1）种植、栽培与收获；2）加工与工业化生产； 3）销售；4）进出口。现行卫生法规已明确规定，仅药房和制药企业可分别从事大麻销售及进出口业务，且此类实体还需额外获取必要的卫生许可证方可经营销售相关产品。此外，截至目前，销售许可及进出口许可的发放数量仍极为有限。
关于医疗用途的大麻种植、栽培及收获许可证，墨西哥联邦卫生监督委员会（COFEPRIS）要求申请人证明其对拟种植大麻土地的合法所有权或合法使用权，因此申请此类许可证必须拥有土地。
另一方面，在墨西哥申请执照时，其税务影响不容忽视。这是因为所获执照将与申请中记载的注册地址挂钩，尽管可以为与公司注册地或税务登记地不同的州（省）申请执照。
需要特别指出的是，这些许可证不可转让。因此，若由自然人申请并获批，该自然人不得将凭此许可证开展的大麻业务出售给第三方，因为只有作为许可证持有人的自然人，才有权开展许可证授权的业务活动。 因此建议在墨西哥注册公司，通常需通过公证人或公共经纪人办理。然而，鉴于前述法律模糊性，许多公证机构仍对登记涉及大麻业务的公司章程持保留态度。
那么，在墨西哥申请大麻许可证的人会遇到哪些有利条件呢？
首先，预计针对医疗用途的大麻新规及《大麻监管法》将禁止垂直许可证。 这意味着持证者只能从事特定许可活动。因此，若在大麻全面合法化生效前成功获得一项或多项许可，持证者将能开展更多业务活动，从而在墨西哥新兴大麻产业中获得更广泛的市场覆盖与参与度。
其次，预计《大麻监管法》将对申请许可证的墨西哥企业设定49%的外资持股上限。目前由于缺乏监管，尚无此类限制。
第三，即使医疗用途的配套法规于9月生效，而新《大麻监管法》也于2021年初正式实施，根据该法案的过渡条款，其全面落实仍需数月时间。 因此，在新法律框架下申请和颁发许可证不会立即生效。相反，如果在医疗用途的次级立法或新《大麻监管法》生效前（视具体情况而定），已收到联邦卫生监督委员会（COFEPRIS）对申请的初步答复（无论结果如何）， 根据法律不溯及既往原则，COFEPRIS在处理此类预先申请的许可证时，将不得适用新法规，而应遵循"无监管状态"原则。这意味着即使许可证审批耗时数年，申请者仍可获得比新法规框架下更宽松的许可证。
同样不容忽视的是，《大麻监管法》规定将设立墨西哥大麻管理局，该机构将拥有完全权力来确定包括按活动类型和州份发放许可证数量在内的多项事项。这一事实，加上前文所述对许可证垂直整合的限制，将导致企业无法在长期内实现业务扩张。 目前该领域尚无任何限制措施。
最后，联邦卫生监督委员会目前尚未对医疗大麻许可证的发放收取费用，但随着配套法规的颁布，这一情况几乎肯定会改变。我们预测许可证费用可能达到4,500美元（甚至更高）。
综上所述，我们希望您牢记的是：在缺乏监管框架的背景下申请许可证确实存在不确定性风险，其中之一便是这些许可证可能最终无法获得批准。 尽管如此，其潜力依然巨大：可规避未来针对大麻产业外资的限制措施，以及涉及许可证垂直整合程度、许可活动范围及地域边界等方面的限制。 更重要的是，首批成功申请者将在商业本土化意识、消费者需求理解以及最重要的市场占有率方面，领先竞争对手数年之久。若您有意探索在墨西哥申请大麻许可证的可能性，请发送邮件至firm@harris-sliwoski.com。
有关墨西哥与大麻的更多信息，可参阅以下英文博文：
