随着在中国开展业务的成本不断攀升、难度日益增加，加之许多外资企业选择撤离中国，本所的中国业务律师发现，越来越多的企业希望在未在中国设立公司的情况下向中国市场销售产品。其中部分企业考虑成立合资企业，但这种模式本身存在一些特殊难题。大多数企业则倾向于从本国直接向中国销售产品，或通过分销合作关系进行销售。还有一些企业则考虑采取经销商模式或许可授权模式。
最近，我们看到越来越多的外国公司（主要是北美公司）希望通过销售代理关系将产品销往中国。
销售代理通常被大致定义为“一种合同安排，根据该安排，代理人获得就委托人的商品或服务进行销售谈判的权利，通常以此换取按产生的销售额一定比例计算的佣金或费用”。这种关系可以是——但不必是——排他性的。 在销售代理关系下，产品或服务的销售款项会从买家直接流向生产该产品或提供该服务的公司。换言之，资金需要从中国流出并汇至外国公司，随后该外国公司将其中的一部分作为佣金返还给其销售代理，或者由买家单独划拨一笔款项支付给中国卖方。 即便在中国资本流动管制日益收紧、资金汇出难度不断增大的情况下，价值低于25万美元的产品销售仍极少会遇到此类问题。
销售代理关系通常比分销关系更为简单，因为绝大多数费用通常由委托方承担，而非转嫁给销售代理。随着寻求此类合作关系的企业日益增多，我们制定了以下初步问题，旨在直击问题核心，并帮助我们的律师厘清起草面向中国市场的销售代理合同所需的基本方向。 我将在下文列出这些问题，对于那些希望通过销售代理协议将产品（甚至服务）引入中国的人士而言，这些问题应能提供一个良好的起点。
1.请提供作为您产品卖方的中国公司的名称、地址以及您所掌握的该公司的所有其他联系方式。
2.谁会购买该产品？批发商？零售商？终端用户？线上卖家（淘宝、天猫、京东、亚马逊）？是上述所有对象，还是其中一部分？
3.产品购买方与卖方之间的销售协议将包含哪些条款？特别是，您将如何处理所售商品的保修和售后服务？销售代理会参与这一过程吗？
4.销售代理的佣金将如何计算？佣金何时支付、以何种方式支付？是在确定客户时？还是在成交时？是由买方作为销售价款的一部分直接支付给销售代理？还是由贵方在成交后若干天内支付？还是每月汇总当月所有销售额后统一支付？ 每季度支付一次？支付至销售代理在中国境内的银行账户？以人民币支付？还是以其他货币支付至离岸银行账户？
5.各销售代理的销售区域是什么？该区域是否具有排他性？销售代理是否被允许在其他区域进行销售？通常，“销售区域”是指一个地理区域，例如山东省或上海市。不过，销售区域也可以根据最终客户的类型来划分：零售商、批发商、网络卖家、普通消费者。 销售区域还可以根据代理商获授权代理的具体产品来划分。在中国，销售区域冲突十分常见，因此我们的合同必须就这一问题作出明确规定。
6.对于每位具体的销售代理，其代理协议的期限是多久？请注意，许多代理会坚持要求：如果他们达到了某项销售目标，协议期限将自动延长。在某些代理协议中，未达到销售目标的处罚并非终止协议，而是终止独家代理权。
7.您将如何安排与客户的联系？是销售代理负责处理与客户的所有沟通，还是销售代理会在流程的某个阶段将客户“移交”给您的团队？
8.您将如何承担产品推广的费用？具体来说，您会向销售代理提供任何支持吗？也就是说，您会提供年度营销支持款项吗？您会提供书面或在线的营销材料吗？您会提供培训和支持吗？
9.销售代理将拥有哪些使用贵公司名称、品牌名称和标志的权利？
10.您将如何确定销售代理有权代理的具体产品？是贵公司的全部产品线，还是某些代理仅限于代理特定产品？
11.您将如何确定产品的销售价格？销售代理是根据您提供的目录进行销售，还是您会为每位代理针对其具体产品制定专门的价格表？
12.贵公司是否会直接向中国客户销售产品，还是仅通过销售代理进行销售？
你外面看到什么了？
