随着中国经济放缓，我们国际制造业律师事务所持续收到大量邮件和电话咨询，委托方多为欧美企业，其中国制造商纷纷停产或消失。以下是我近期与某家企业的邮件往来，为避免泄露企业身份，内容已作匿名处理。 选择这家美国企业，纯粹因为其遭遇生动地反映了近几个月来众多在中国代工的企业所经历的困境——疫情封控与经济放缓的双重冲击。
我先从这家公司最初发给我的邮件说起：
你好，丹，
我正面临一家工厂即将永久停产的问题。他们持有我们支付的约48.5万美元预付款，这笔钱本用于生产我们的产品。他们声称已将这笔钱用于采购原材料，却拒绝透露是否会继续生产我们的产品——而我确信他们不会。 我甚至无法确认他们是否真的为我们的产品采购了材料。该工厂已资不抵债，但我认为厂内仍有大量资产。
这需要您帮忙吗？我们能做些什么？
在确认该公司（非现有客户）既未与中国制造商签订书面生产合同，也未持有任何书面文件明确追溯其付款与该中国制造商所生产具体产品的关联后，我向其发送了以下邮件：
你拿回这笔钱的希望渺茫，尤其当工厂真的停业且债权人上门讨债时。那些债权人或许会承认工厂欠你48.5万美元，但由于没有任何书面文件明确将你的付款与工厂可能采购的任何物品挂钩，你无权主张工厂具体拥有的任何资产（包括那些我们可辩称专为你生产的产品）。 在此情况下，其他债权人很可能享有优先受偿权。您最多只能与其他债权人同列，但通常存在债权主张更强的债权人，最终资产将由他们获得。 次级债权人之间存在微弱的资金分配可能性，但这种情况极为罕见，且分配金额通常微不足道。之所以如此断言，是因为多数债权人可能与制造商签订了合同，其合同条款明确规定：除非工厂交付已付款项对应的产品，否则所付款项归债权人所有。另有债权人可能对工厂财产享有担保权益。
你最好的办法可能就是尽快采取各种手段（写信、起诉等）争取能拿到的东西，趁这家公司彻底关停并引发债权人疯狂追债之前。但即便采取这些行动，缺乏书面合同也会让事情变得棘手。没有书面合同，你根本没有多少筹码，而工厂最初几乎肯定会优先处理那些他们最害怕的债权人。
我们很乐意尝试帮助您，但成功几率可能不足五成，因此您需要权衡支付律师费是否只是在无谓地浪费金钱。我建议您咨询保险经纪人/代理人，确认是否对此类情况享有保险理赔。虽然可能性不大，但世事难料。
若您确实有意着手此事，请尽快告知我。无论您当前的机会多么渺茫，随着时间推移只会愈发渺茫。
你看到外面有什么？
