俄勒冈州酒类与大麻委员会（OLCC）的持牌人必须遵守所有源自《俄勒冈州修订法典》（ORS）第475B章的规定。这些规定数量众多。自2015年以来，这些规定一直处于不断变化的状态，并辅以其他一系列永久性规定、临时规定、拟议规定、公告和 指导文件。根据我的经验，大多数持牌人都能很好地遵守这些规定；但也有一些人做得不够到位。
今天我想花一点时间，谈谈我经常看到的三个常见违规情况。 我之所以要特别指出这些随机出现的具体问题，是因为它们涉及一些早已明文规定却仍被人们屡屡触犯的规则。这些违规行为偶尔会在客户或潜在客户收到《拟吊销执照通知书》时浮出水面，但更常见的情况是，当有人请我们起草或修订协议，或就拟采取的行动寻求建议时，它们便会显现出来。从某种意义上说，以下这三类违规行为之间也存在某种关联。
企业出售中的财务利益规则
这是一个严重的问题。在2018年许可证申请处理“暂停”前的这一年里，该问题变得尤为突出，并一直持续到委员会去年简化许可流程为止。目前情况虽有所好转，但该领域的合规状况依然不佳。
问题在于：当有人出售俄勒冈州的大麻企业时，从买家提交俄勒冈州酒类控制委员会（OLCC）申请到获得许可证，通常需要两到三个月的时间，有时甚至更久。在此期间，许多买卖双方会签订某种形式的“管理协议”，由买家开始运营卖方的业务。 出于合规考虑——当然还有许多其他原因，这些内容或许可以作为另一篇文章的主题——我们通常建议大家避免此类安排。
OLCC关于“财务利益”的规定始于OAR 845-025-1015(29)。关于“所有权利益”的相关规定始于OAR 845-025-1045(5)，委员会（在我们协助下）已发布相关指南，并会随着规则的变更不定期进行更新。 尽管这些规则较以往更为清晰且表述更佳，但人们仍会不慎触犯规定。通常这只是无心之失，但我们也曾遇到过完全无意遵守这些规则的买家。情况已发展到这种地步：即使我们代表潜在卖方，本律师事务所也不会处理涉及此类个人的交易。
不过我扯远了。从宏观层面且一般而言，相关规定不允许潜在所有者在获得执照之前从企业中提取资金，或“控制”企业。要既按照大多数买家的意愿经营这类企业，又能遵守这些规定，实属不易。从卖家的角度来看，让他人经营自己的店铺，会带来巨大的合规隐患和风险。 如果操作得当，卖方本应要求买方经营者提供充分的担保、赔偿承诺以及可观的托管资金。但现实中几乎从未如此。
转租
《华盛顿州行政法规》（OAR）845-025-1230(13) 规定：“持牌人不得将持牌场所的任何部分转租。” 道理很简单。但我们却屡屡遇到转租、“场地使用协议”之类的情况。在某些情况下，我认为人们并不了解这条规定。这条规定相对冷门。他们只是暂时不用某个场地，而别人正好有需求（而且，转租方甚至可能并非大麻企业）。于是双方按常规商业惯例进行了转租。 还有些时候，这种违规行为与“经济利益”的泥潭有关，转租方实际上是在转租人的Metrc系统下经营大麻业务，却既没有许可证，甚至连待审申请都没有。无论如何，OLCC（俄勒冈州酒类控制委员会）对谁可以在持牌场所内以及从事何种活动都有严格规定，而非法转租可能会引发许可证吊销程序。
不付钱给那人
OLCC授权的零售商必须对所售的所有娱乐用大麻征收17%的零售销售税。在大多数情况下，零售商还必须向顾客额外收取3%的税款。随后，零售商必须每月向俄勒冈州税务局（DOR）提交缴款凭证，缴纳这笔预留税款，并按季度提交纳税申报表。这笔款项完全属于州政府，只是由零售商暂时代管。
目前，俄勒冈州有超过750家持牌大麻零售商。我相信其中大多数都按时缴纳税款。但其中一些企业的经营状况不佳，一旦企业倒闭，往往就会停止支付各项费用，无论是对供应商、员工还是税务部门。此外，正如前文所述，我们也看到一些不法分子接管店铺，他们似乎从一开始就无意向州税务局（DOR）缴税。这可能会给持牌人、其所有者及高管带来严重后果。
当持证人未向税务局（DOR）缴纳销售税时，该机构首先会发出警告信。几年前，税务局还开始要求俄勒冈州酒类控制委员会（OLCC）发送警告信，并将欠税者移交至许可证吊销程序。相关规定已进行修订，将故意欠缴定为第一类违规行为（其默认处罚为吊销许可证）；并将非故意欠缴定为第三类违规行为。 OAR 845-025-2890(3-4)。今年随着新颁布的参议院第408号法案（Senate Bill 408）生效，情况出现了一些变化：吊销许可证成为可选措施而非强制措施；但拖欠州政府款项仍是一个糟糕的决定。一旦发生这种情况，许可证面临吊销、扣押令甚至房产留置权等后果都可能随之而来。最好还是缴纳税款！
