俄勒冈州酒类与大麻委员会（OLCC）的持牌人必须遵守所有源自《俄勒冈州修订法典》（ORS）第475B章的规定。这些规定数量众多。自2015年以来，这些规定一直处于不断变化的状态，并辅以其他一系列永久性规定、临时规定、拟议规定、公告和 指导文件。根据我的经验，大多数持牌人都能很好地遵守这些规定；但也有一些人做得不够到位。
今天我想花一点时间，谈谈我经常看到的三个常见违规情况。 我之所以要特别指出这些随机出现的具体问题，是因为它们涉及一些早已明文规定却仍被人们屡屡触犯的规则。这些违规行为偶尔会在客户或潜在客户收到《拟吊销执照通知书》时浮出水面，但更常见的情况是，当有人请我们起草或修订协议，或就拟采取的行动寻求建议时，它们便会显现出来。从某种意义上说，以下这三类违规行为之间也存在某种关联。
企业出售中的财务利益规则
这是一个严重的问题。在2018年许可证申请处理“暂停”前的这一年里，该问题变得尤为突出，并一直持续到委员会去年简化许可流程为止。目前情况虽有所好转，但该领域的合规状况依然不佳。
Here is the issue. When someone is selling an Oregon cannabis business, it typically takes two or three months – and can take more -- from the time the buyer submits its OLCC application until its license is issued. During that period, many buyers and sellers enter into some form of “management agreement” where the buyer begins to run the seller business. For compliance reasons -- but also many other reasons, which could be the subject of another post -- we generally advise people to steer clear of these arrangements.
OLCC关于“财务利益”的规定始于OAR 845-025-1015(29)。关于“所有权利益”的相关规定始于OAR 845-025-1045(5)，委员会（在我们协助下）已发布相关指南，并会随着规则的变更不定期进行更新。 尽管这些规则较以往更为清晰且表述更佳，但人们仍会不慎触犯规定。通常这只是无心之失，但我们也曾遇到过完全无意遵守这些规则的买家。情况已发展到这种地步：即使我们代表潜在卖方，本律师事务所也不会处理涉及此类个人的交易。
不过我扯远了。从宏观层面且一般而言，相关规定不允许潜在所有者在获得执照之前从企业中提取资金，或“控制”企业。要既按照大多数买家的意愿经营这类企业，又能遵守这些规定，实属不易。从卖家的角度来看，让他人经营自己的店铺，会带来巨大的合规隐患和风险。 如果操作得当，卖方本应要求买方经营者提供充分的担保、赔偿承诺以及可观的托管资金。但现实中几乎从未如此。
转租
《华盛顿州行政法规》（OAR）845-025-1230(13) 规定：“持牌人不得将持牌场所的任何部分转租。” 道理很简单。但我们却屡屡遇到转租、“场地使用协议”之类的情况。在某些情况下，我认为人们并不了解这条规定。这条规定相对冷门。他们只是暂时不用某个场地，而别人正好有需求（而且，转租方甚至可能并非大麻企业）。于是双方按常规商业惯例进行了转租。 还有些时候，这种违规行为与“经济利益”的泥潭有关，转租方实际上是在转租人的Metrc系统下经营大麻业务，却既没有许可证，甚至连待审申请都没有。无论如何，OLCC（俄勒冈州酒类控制委员会）对谁可以在持牌场所内以及从事何种活动都有严格规定，而非法转租可能会引发许可证吊销程序。
不付钱给那人
OLCC授权的零售商必须对所售的所有娱乐用大麻征收17%的零售销售税。在大多数情况下，零售商还必须向顾客额外收取3%的税款。随后，零售商必须每月向俄勒冈州税务局（DOR）提交缴款凭证，缴纳这笔预留税款，并按季度提交纳税申报表。这笔款项完全属于州政府，只是由零售商暂时代管。
目前，俄勒冈州有超过750家持牌大麻零售商。我相信其中大多数都按时缴纳税款。但其中一些企业的经营状况不佳，一旦企业倒闭，往往就会停止支付各项费用，无论是对供应商、员工还是税务部门。此外，正如前文所述，我们也看到一些不法分子接管店铺，他们似乎从一开始就无意向州税务局（DOR）缴税。这可能会给持牌人、其所有者及高管带来严重后果。
当持证人未向税务局（DOR）缴纳销售税时，该机构首先会发出警告信。几年前，税务局还开始要求俄勒冈州酒类控制委员会（OLCC）发送警告信，并将欠税者移交至许可证吊销程序。相关规定已进行修订，将故意欠缴定为第一类违规行为（其默认处罚为吊销许可证）；并将非故意欠缴定为第三类违规行为。 OAR 845-025-2890(3-4)。今年随着新颁布的参议院第408号法案（Senate Bill 408）生效，情况出现了一些变化：吊销许可证成为可选措施而非强制措施；但拖欠州政府款项仍是一个糟糕的决定。一旦发生这种情况，许可证面临吊销、扣押令甚至房产留置权等后果都可能随之而来。最好还是缴纳税款！
