在多年的执业生涯中，包括过去六个月的数起案例，我曾多次为大麻企业主提供法律建议——当昔日合伙人卷土重来干扰企业运营时，他们通常会依据先前口头约定或当初写在丢失餐巾纸或信封上的协议，索要某种形式的补偿。
若您尚未完成合伙协议，您并非特例
在理想世界里，商业伙伴会就所有商业条款达成一致，成立实体公司，签署运营协议，将所有文件副本交给各自律师，并坚定不移地遵守最初的协议。然而我并非在理想世界中执业，企业主们几乎从不按法律意义上的"正确"顺序行事。
您的大麻业务往往处于自然发展阶段，没有人愿意放慢脚步花钱把大家共识的内容写成书面文件。我理解。在企业创立初期、发展中期，或是临近最终出售或公司所有权结构重大调整的尾声阶段，我与企业主们进行过数十次甚至上百次对话。
忽视你的协议不会让它们消失
大麻行业核心企业主常在创业初期向有潜力的人才授予少数股权（类似股票），原因在于：(a) 企业除股权外几乎没有其他可分配的金融资产；(b) 股权具有增值潜力，能激励获得者长期留任并全力投入工作。
商业纠纷贯穿企业运营的各个阶段，因此部分少数股东与核心股东产生分歧并退出公司并不罕见，且常未处理已授予的股权。 离职的少数股东认为大麻公司的股权价值不高，因此认为退出时并未留下任何价值。多数股东通常继续经营业务，却忽视了公司股权结构表中存在人员缺失的情况——这类信息往往不会传递给会计师用于年终税务申报，也不会告知律师进行档案更新。
您已发行证券。接下来该怎么办？
当你以债务、股权或准股权（如期权或可转换债务）的形式向他人提供企业权益，以换取有价值的对价（资金、知识产权、其他资产或劳动贡献）时，即构成证券发行。 各州总检察长及证券监管部门对此均高度重视，联邦证券交易委员会亦然（即使涉及大麻行业）。若你提出要约，受让方接受并履行义务以获取少数股权，则构成证券发行行为。
尽管员工股权授予与外部投资者向大麻企业注资的处理方式不同，但潜在风险却如出一辙。此类交易失败最常见的模式是：当公司从投资者处获取了有价值的资产，而投资者却未能获得承诺回报时，投资者便会声称自己遭受了欺诈。
州检察长有时会介入，在投资者欺诈指控的基础上追加证券法违规调查。若股权授予作为薪酬方案的一部分发放，州劳工部门也可能介入调查。
当大麻公司发行证券时，通常需要进行监管备案（或至少进行一两次法律分析）。各州均如此规定，但往往存在豁免条款可免除这些备案义务——因此在初期阶段就需要进行分析。
在证券申报方面，经验法则是迟报总比不报好，即使延迟数年也无妨。您的法律顾问可协助分析合规步骤及相关风险。
我们公司的组织架构与五年前相比真的大不相同。这太不公平了！
随着企业不断增加许可、资产及其他商业伙伴，其业务范围可能扩展至涵盖母公司、子公司及关联实体。当企业或所有者即将开展重大交易时，那些久未联系的商业伙伴往往会重新浮出水面——因为他们意识到这笔交易可能为其投资带来丰厚回报。
你可以预见，那位离家出走的商业伙伴会竭力争取其持股（整个企业股权）获得最高估值，即便你认为他们早年离开公司后无权获得巨额补偿。尽管这笔意外之财看似不公，但你必须与这位商业伙伴协商，越早达成收购价格谈判结果越好。
协商解决的成本通常远低于法庭诉讼，甚至低于聘请一家或多家评估公司来确定少数股东权益价值的费用。同时请注意，任何有意收购整公司的潜在买家，都会要求你在出售过程中披露所有权相关的争议，若你尚未解决内部所有权纠纷，他们将不会继续推进交易。
在下一篇文章中，我将探讨如何处理估值问题，以决定如何收购一位久未露面（且不受欢迎）的少数股东——这位股东最近突然现身。
