如果您在私募融资领域浸淫已久，那么您应该知道，对于希望引入投资者的公司而言，只有两条途径：要么对融资项目（股权、债务或混合型融资）进行注册，要么寻找符合条件的州级或联邦申报豁免。在本系列关于大麻证券的第二篇文章中，我们将初步探讨州级和联邦申报豁免的相关内容。
您所在地的证券监管机构至关重要。美国联邦证券交易委员会（“SEC”）以及各州的证券委员会、委员会或部门均对证券的公开发行和私募发行拥有管辖权。其管辖权取决于募集投资资金的公司（“发行人”）的所在地、投资方身份、潜在投资者的居住地（或投资实体的注册地），以及投资金额。为了让大家充分理解这一点，我总是会问我的发行人公司：
- 您打算发行何种证券？
- 这将占公司完全稀释后股权的百分之几？（如果是债务发行，这将占公司总债务的百分之几？）
- 您计划筹集多少总资金？
- 您的目标投资者群体是怎样的？
- 到目前为止，有多少位感兴趣的投资者？
- 您的潜在投资者居住在哪里？
- 你们是否打算对单个投资者的投资金额设定上限？
- 到目前为止，你向潜在投资者做出了什么承诺？（我总是希望答案是“什么都没有”，因为这永远是唯一正确的答案！）
州和联邦监管机构试图做什么？通俗来说，每个证券监管机构都有权决定发行人和证券发行是否对投资者安全。 州和联邦证券法律法规旨在强制发行人遵守规则，以便潜在投资者及其财务或法律顾问能够一目了然地判断发行人是否正在进行欺诈性或至少是疏忽大意的证券发行。这些就是需要首先警惕的警示信号。
相关法律法规的制定，旨在保护缺乏经验（相关术语：非合格）的投资者，防止其投资于极具投机性且可能导致全部投资损失的项目。即便是拥有健全商业计划、通过正规渠道发行证券的诚信发行人，也可能蒙受损失。许多发行人确实如此。正因如此，潜在投资者才会聘请财务和法律顾问，协助其审查所有相关发行文件，以发现第二组风险警示信号。
四大问题州。人们 很容易在专业术语中陷入困惑。要么在联邦或州一级对发行进行“注册”，要么符合注册“豁免”的条件。符合豁免条件通常意味着你仍需向相关证券监管机构提交一份“通知”文件。这与证券法术语中的“注册”并不相同。
华盛顿州发行人仅向居住在华盛顿州的投资者进行的证券私募，其处理方式与该发行人向华盛顿州和俄勒冈州投资者募集资金的情况不同。 若发行人寻求来自全美50个州，甚至仅来自“四大”人口大州（加利福尼亚州、得克萨斯州、佛罗里达州或纽约州）的投资者，其处理方式则截然不同。这些州拥有极其强有力的“长臂管辖”法规，对发行人施加了比其他大多数州更为严格的要求。
融资门槛与限额发行。一般而言，当您仅向少数投资者募集资金且金额在一定限额内时，通常可以找到适用的注册豁免条款，无论您的潜在投资者是否为合格投资者、资深投资者，还是杰德·克拉普特（尽管实际上，杰德·克拉普特也符合合格投资者的资格）。
财务门槛既取决于发行人的注册地，也取决于投资者的注册地。许多州都设有旨在帮助大麻及其他行业初创企业的豁免条款，以便这些企业能够在不耗尽资金的情况下完成早期种子轮融资。
而且，其中许多规定在涉及特定金额或特定数量的投资者时，具有自动生效或自动执行的效力。这意味着，即使发行人发行证券时并未意识到自己已采取此类行为，其行为仍可能受到为保护此类情况下的公司而制定的“安全港”条款的保护——鉴于相关法律通常侧重于保护投资者，这种情况实属罕见。
例如，在犹他州，“有限发行”是指在任何连续12个月内，向该州不超过15名购买者进行的发行，且发行金额不超过100万美元。此外还有其他标准，例如发行人不得进行一般性招揽或广告宣传，也不得向经纪自营商或持牌证券代理人以外的任何人支付佣金或报酬。
请注意，这些安全港条款绝不会使公司或其主要人员免于因欺诈行为而承担责任。在下一篇文章中，我们将继续探讨发行人如何符合条件，从而利用联邦和州的证券注册豁免条款。
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