问任何一位优秀的律师：“大麻行业的公司治理重要吗？”答案必然是肯定的。那么，为什么它常常被忽视呢？为什么这么多大麻企业将治理视为清单上只需勾选一次的项目？
以下是我们的大麻法律团队屡见不鲜的情形：一位企业家创立了一家大麻公司，用从谷歌上找来的模板草草拟了几份粗制滥造的公司治理合同，把它们扔进桌面上的一个文件夹里，从此再也不曾过问，便开始投入运营。
今天，我将详细探讨良好公司治理实践和文件对大麻企业的重要性——特别是针对该行业中大麻业务的企业，因为它们面临的挑战与工业大麻或大麻素企业有所不同。但首先，我需要先定义一下“公司治理”。
什么是公司治理？
成立一家大麻公司，只需向州政府机构提交表格即可。但实际管理公司则是另一码事。当律师和商界人士谈论大麻企业的公司治理时，他们指的是“指导和控制公司的体系”。
通俗来说，一套完善的公司治理方案，是指大麻企业（1）制定了经营大麻业务的流程，然后——这才是难点——（2）切实遵守这些流程。这听起来似乎简单明了，但信不信由你，许多大麻企业家却将公司治理视为大麻实体成立初期的一道程序性障碍。这简直是个糟糕透顶的主意！
公司治理协议真的有必要吗？
简而言之，答案是肯定的。在某些州和特定情况下，某些公司治理文件或许并非企业存续或运营的法律必要条件。但实际上，若要让大麻企业顺利运营，这些文件往往是不可或缺的。例如，银行在开设账户前通常会要求查看有限责任公司（LLC）的经营协议；州或地方监管机构在颁发许可证前，可能会要求提供公司章程、股东协议及股东名册。
大麻公司通常是为了在特定的持牌场所申请特定的大麻许可证而成立的。因此，制定公司治理协议的要求适用于公司成立之初——而此时，大麻公司可能手头并不宽裕。 许多大麻创业者试图从谷歌上搜寻范本，或向律师索要一套“简易版”（即非常廉价）的公司治理协议，打算待业务发展后再行替换。这是一个糟糕的主意，我将在下文中详细说明。
必要与理想
即使在治理文件并非绝对必要的情况下，制定这些文件也是值得的，而且制定高质量的文件更是物有所值。对于有限责任公司（LLC）（其治理结构通常较为简单），主要文件将是《经营协议》。股份有限公司则有《公司章程》来规定公司的规则，股东之间还可以签订《股东协议》和《表决权协议》，其作用在某种程度上与有限责任公司的《经营协议》类似。
对于通过发行股权筹集资金的新兴大麻企业而言，在初期就妥善制定公司治理文件至关重要。这是因为，每当企业想要修改治理协议时，都需要至少部分（如果不是全部）股东的签字同意。如果只有一两个股东，这很容易办到。但如果股东多达30人呢？
遗憾的是，这种情况屡见不鲜。一家大麻公司往往在成立之初草草拟定一份模板式的经营协议，两年后才决定制定一份完善的协议。如果修改最初的大麻经营协议需要全体成员的同意（通常确实如此），而成员数量又很多，那么这在最好情况下也会耗费大量时间。 最糟糕的情况是，某个不守规矩的成员可能会在过程中制造麻烦，从而引发一场大规模的合伙纠纷。这是一种理想的安排吗？当然不是！但我们却经常看到这种情况。其中两个主要原因在于：（1）前期为了节省成本而偷工减料，以及（2）未能预见到这些常见情况。这引出了我的下一条观点。
投资大麻治理合同大有可为
想要在初期节省成本的心情完全可以理解。大多数大麻行业创业者都无法说服自己，花上数万美元，甚至往往只是几千美元，去购买一套初始的治理文件。从谷歌搜索结果第7页上随便找来的治理合同，要么质量低劣，要么完全不适用于当前业务，或者（最常见的情况是）两者兼而有之。
我们明白，律师的费用并不便宜。但在生活中，一分钱一分货。大麻行业的公司治理至关重要。由一位善于提出关键问题的律师起草的一套完善的治理合同，可以避免许多麻烦，比如我在上一小节中提到的那种。我们的公司律师每天都在处理这类事务，我们深知，对于普通公司而言，这并不一定是一笔难以承受的开支——除非他们想要采用某种非常规或过于复杂的架构。
密切关注公司治理文件
假设一家企业做对了所有事情：它正确认识到公司治理的重要性，聘请了优秀的律师，并起草了周密的公司治理文件。接下来应该发生什么？
公司治理文件就像企业的路线图。简单来说，这些文件会规定诸如“公司设有一名首席执行官，该首席执行官可行使X、Y和Z等职权”之类的内容。这样一来，首席执行官便清楚自己应履行的职责，而公司也有依据对其违反公司授权的行为进行纪律处分。
但在实际操作中，这种情况却很少发生。特别是对于规模较小的大麻公司而言，那些在公司章程通过后才加入的公司董事或高管，甚至可能根本没读过章程。这虽然很荒谬，但却是家常便饭。如果不阅读这本“操作手册”，你就无法判断一家大麻公司是否在正确运营。因此，培训和定期复习至关重要。
公司治理中的常见失误
在经营大麻公司的过程中，常会遇到各种常见问题，这些问题往往需要律师通过法律手段来“补救”。这种情况应尽可能避免。以下是我最常举的几个例子：
1. 超额发行
某家大麻企业的公司章程规定其有权发行1,000股股份，但该公司实际发行了1,500股。此次发行的有效性目前正受到质疑。
2. 董事缺口
一名大麻行业企业家在加利福尼亚州成立了一家公司，她本人是该公司的唯一股东、高管和董事。该公司向投资者发行了增发股份，目前共有六名股东，但她仍是唯一的董事，且公司章程仅授权设一名董事。然而，加利福尼亚州法律要求此类公司至少设三名董事。目前，该唯一董事近期采取的行动的有效性正受到质疑。
3. 死锁
两位挚友共同成立了一家大麻有限责任公司，各自持有50%的股份。结果发现，两人在公司经营理念上存在巨大分歧，而且随着公司开始亏损，双方的立场变得愈发对立。 他们试图通过投票做出的每一项决策都陷入僵局。他们是挚友。当初亲手起草经营协议时，他们并未考虑到这一点。而且该协议是基于他们其中一位朋友的单人餐厅企业的模板制定的。当然，协议中并没有解决僵局的程序。他们最终很可能陷入耗资巨大的诉讼。公司也将因此倒闭。
别忘了，大麻行业的公司治理至关重要！
这类事情发生的频率远超你的想象。如果一家大麻企业认识到公司治理的重要性，聘请一位优秀的律师，并在自我管理方面尽职尽责，那么它很可能节省大量的时间和金钱。在初期投入几千美元制定合规计划，可以避免大麻企业陷入昂贵的诉讼、引发矛盾、面临解散等困境。
