经营大麻业务的方式糟糕得很，我们自认见识过各种失败案例。但最糟糕的莫过于50/50的股权分配——这简直是灾难的温床。让我们来剖析其弊端，并探讨规避之道。
当我提及50/50所有权时，指的是两个个人或实体共同持有企业全部流通表决权。例如，这意味着两人各持有公司半数表决权股份，或各持有有限责任公司半数成员权益。 这种架构在小型企业中极为常见，通常是两位合伙人希望对企业拥有同等控制权（本文为便于理解使用"合伙人"一词，尽管在公司中他们被称为股东，在有限责任公司中被称为成员）。但我们甚至见过规模更大或更成熟的企业尝试建立50/50合资企业。
50/50的所有权结构意味着任何需要投票表决的决策实际上都需要全体一致通过，因为单个所有者的投票无法达到多数门槛。虽然最初多数合伙人目标一致，但随着企业经历起伏，合伙人对公司的愿景会逐渐分歧——尤其当公司业绩不佳或负债累累时。 因此合伙人产生分歧在所难免，若分歧日益尖锐，投票将无法通过，公司运作终将陷入停滞。
在大麻行业里，常有这样一种组合：一个毫无经验却财力雄厚的人，与一个经验丰富却囊中羞涩的人搭档。当重大决策需要做出时，"经验"伙伴总会凭借行业资历主张某条路线，而"资金"伙伴则会认为决策过于冒险或不明智，声称"出钱的是我，我说了算"。这种矛盾不仅存在于资金与经验的搭档中，更普遍存在于创业团队中。 而"金钱"伙伴则会认为决策风险过高或不够明智，并宣称"出钱的是我，我说了算"。这种矛盾不仅存在于资金与经验的组合中，在任何形式的五五分成合作中都可能发生。
不可避免的情况是，其中一方合伙人会聘请律师协助解决问题。任何（优秀的）律师首先会要求查阅公司的所有公司治理文件——例如公司的章程或股东协议，或是有限责任公司（LLC）的经营协议。以下是三种最常见的情形：
- 该公司没有任何书面公司治理文件。这很糟糕！在大麻行业里这种情况屡见不鲜。在此情况下，合伙人必须做好心理准备：要么眼睁睁看着自己的生意完蛋，要么陷入长达数年的高昂诉讼或激烈纠纷。
- 该公司虽有公司治理文件，但要么内容糟糕，要么根本未涉及僵局处理或明确的争议解决条款。这种情况同样糟糕，在大麻企业中更是屡见不鲜。我无法统计有多少次目睹人们直接套用谷歌搜索找到的治理文件，稍作改动就造成严重后果。
- 该公司拥有完善的公司治理文件，其中包含明确的僵局与争议解决条款。成员们将遵循这些条款（希望）解决问题，尽管该过程仍可能充满痛苦（但远不及方案1或2那般痛苦——或昂贵）。
好消息是，有很多方法可以避免这种混乱，例如：
- 在合作初期就投资于完善的公司治理文件。合伙人要么在合作之初支付少量费用聘请律师构建商业架构，要么在后期支付巨额费用试图挽救局面。 律师们鲜少达成共识，但这点连稍具公信力的律师都不会反对。若合伙人认为无需治理文件，或自以为无需法律培训就能从零起草以省下几千美元，那么他们在其他领域偷工减料（暗示：合规）也就不足为奇了。这无疑是规避上述混乱局面最简便的方式。
- 别当五五开的合伙人！这是另一种极简方案，能避免因僵局导致业务停滞不前。
- 将决策权委派给特定负责人。例如，若某位负责人全权负责X相关决策，另一位则负责Y相关决策，决策权就较少会分散。
- 明确设置僵局解决条款。僵局条款是治理文件中规定如何打破平局决议的条款。 实现方式多种多样：通常将决策权移交中立第三方或调解人；若僵局频发，合伙人有时可选择退出公司并获得赎回补偿。此类条款的架构方案不胜枚举——正如前文所述，在创业初期支付少量律师费，便是规避此类风险的可靠保障。
你或许觉得这未免太夸张了。事实并非如此。我们的大麻诉讼律师目睹过无数次合作关系破裂，尽管这些问题本可通过些许勤勉和投入轻易避免。敬请关注Canna Law Blog我们将持续揭示大麻行业中更多糟糕的决策。
