我经常与企业主讨论他们大麻业务的价值。通常，当他们意识到与当前或前任商业伙伴存在问题时，就会来找我。我们总以为商业关系会随着企业价值增长而无限延续，且所有者在所有问题上都意见一致。
在许多初创企业中，尤其是在大麻行业，创始人之间发生分歧并不罕见。有时这种分歧发生在合作初期，合伙人可能就此消失数月乃至数年（详见此处）。美国各州的诉讼时效规定意味着：那些失联已久的商业伙伴或许已消失在视野中，但只要诉讼时效期（通常约6年）未届满，就绝不能掉以轻心。
大麻企业价值评估：估值专家视角
在理想情况下，确定大麻企业价值的计算公式和标准应在运营协议或股东协议中明确规定。您可以尽情发挥创造力，包括采用总收入或净收入倍数法、估值折价法，以及灵活的付款结构和时间安排。
我最近向一位大麻估值专家朋友请教，询问在经营协议中应如何措辞才能避免因企业价值引发的争端。他表示，"估值专家之争"既无法反映实体的真实价值，也无法令买卖双方满意。选择单一估值专家，并让买卖双方业主共同参与专家访谈，能有效消除诸多模糊性、不确定性、夸大宣传和模糊表述。
当缺乏运营协议时，局面往往变得一团糟。以下是我们关于如何评估少数股权大麻业务权益以及如何处理问题性少数股东的综合建议——尤其适用于您既没有运营协议，或运营协议中未规定估值方法的情形。
大麻企业价值评估：案例研究
我认为向他开出$XYZ是个不错的起点。你比我更了解他的脾性。根据我对他的过往记录的了解，最终支付金额可能是$XYZ甚至更高。
请谨记，与他协商达成和解远比法庭诉讼或聘请一家或多家评估公司来确定其X%股权价值更为经济。同时需注意，若您决定将公司挂牌出售却未能提前买断其股权，则必须披露其持股权益。
涉及多个实体使分析复杂化，但我们应进一步探讨邮件中明确承诺并记录的内容。随后需考量他在投资该子公司与投资集团实体时可能做出的不同假设。
换个角度想想。如果投资者在创业初期投入$XYZ资金以换取该企业X%的股权，他们自然期望获得这X%股权带来的全部收益，以及企业自此之后的所有经营成果。
他们还将从一开始就拥有部分投票权（假设为X%），这使他们能够对公司运营方式提出意见，并获取公司信息。当持股比例达到X%时，他们将获得会议通知权和参与权、财务监督权，以及对重大公司决策（如是否进行合并、出售大部分资产、改变业务重点等）的否决权。
过去Z年间，他从未享有任何常规投资者的权利。所有这些"常规"投资者权利——包括任何意外偏差（如缺乏表决权或信息获取权）——本应在初始投资合同（我们称之为认购协议）和公司运营协议中详细规定。而你与他之间并未签订任何此类协议。
若未签订此类协议，部分条款将受《有限责任公司法》约束，但其余条款则未作定义或至少存在不确定性。这些条款只能依据你与他的记忆来具体确定（正如你所料，双方记忆往往存在巨大差异）。
通过对您能找到的电子邮件和短信进行详尽审查，我们可以确认其所有权条款。若您现在无法就Z年前关于其投资及所有权的约定达成一致——或至少就当前对他公平的方案达成共识，您会发现此事可能演变为失控的诉讼纠纷。
你需要思考，如果他过去Z年间参与其中——哪怕只是作为被动股东——会提供何种贡献。若我是他的交易律师，我将提出以下论点：
- 他有权获得Z年期间归属于该公司经营活动的母公司净利润的X%。
- 他有权获得该公司价值的X%，包括过去Z年间已转移的资产。
- 为确定其持股价值的全部范围，我们需要对所有关联实体进行全面估值。该估值须由其认可的评估师执行，并由母公司承担费用。这是因为合理估值必须基于持续经营的企业价值，而非仅考量该实体的单纯资产价值。 若仅将公司估值视为实体清算时资产变现价值（即资产负债表价值或更低），则完全不符合逻辑——这种估值无法体现其作为多元化集团组成部分所具备的蓬勃发展与盈利能力。
- 我们还需对所有关联实体过去X年的财务状况进行全面审计，费用由母公司承担，以查明是否有其他公司资产或收入被转移至关联实体。
大麻商业价值：结论
大麻企业的估值问题极易失控，往往需要耗费高昂成本进行相互竞争的估值评估，甚至可能引发代价更高的诉讼（详见此处）。那些在合作初期就优先制定全面运营协议或股东协议的业主，当创始人之间不可避免的商业纠纷出现时，日后定会庆幸当初的明智之举。
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