在之前的文章中，我们探讨了寻求破产保护的大麻相关企业所面临的一些新兴趋势（点击此处查看前文）。但首要问题在于：大麻相关企业是否具备申请破产救济的资格？ 本文将剖析亚利桑那州首例相关裁决——2015年4月6日作出的Medpoint Management, LLC破产案（案号：2:14-bk-15234-DPC）。该判决由时任亚利桑那州地区法院首席法官丹尼尔·P·柯林斯阁下作出。
Medpoint案 始于该公司的三名债权人提交的非自愿破产申请。一旦非自愿申请被提交，被指称的债务人便有机会对申请作出答辩并寻求驳回案件。Medpoint案中正是如此。
背景事实
Medpoint是一家根据亚利桑那州法律成立的有限责任公司。该公司曾作为药房管理公司，在亚利桑那自然健康公司（"ANW"）的药房执照下运营。Medpoint此前负责管理ANW的大麻业务、商业关系及种植运营。 ANW未设雇员，而Medpoint雇佣约70名员工。Medpoint曾收购另一实体的股权，该实体持有与ANW签订的管理合同。2014年5月，ANW因不满Medpoint履行管理协议的表现而终止合作关系。Medpoint还违约了与申请债权人的多项其他协议。
问题
尽管Medpoint提出了多项要求驳回其诉讼的理由，但核心争议点在于：债务人经营大麻相关业务是否合法，是否违反《管制物质法》（21 U.S.C. §801et. seq.）。
《破产法》中关于申请驳回案件的适用条款为《美国法典》第11编第707(a)条，其相关部分规定如下：
法院仅可在发出通知并举行听证后，且基于正当理由方可依据本章驳回案件，包括——(1) 债务人造成损害债权人的不合理延误； (2) 未按《美国法典》第28编第123章规定缴纳任何费用；(3) 自愿破产案件中，债务人未在启动该案的申请书提交后十五日内（或法院允许的更长期限内）提交《破产法》第521(a)(1)款要求的信息，但仅限于美国受托人提出动议时适用。
因此，本案争议焦点在于是否存在驳回Medpoint公司第七章破产申请的正当理由。Medpoint公司及美国受托人主张应予驳回，而申请破产的债权人则主张法院应依据《破产法》签发救济令。
在作出驳回Medpoint诉讼请求的裁决时，法院参考了其他地区法院处理类似问题的判决。以下是法院针对其援引的三起案件所作的论述。
在Arenas案中，破产法院认定存在驳回债务人破产申请的理由，因为债务人的资产包含大麻及大麻相关资产。参见《阿雷纳斯案》，514 B.R. 887, 892（科罗拉多州破产法院2014年判决）("根据《美国法典》第11编第707(a)条，在第七章下无法合法管理债务人破产财产构成驳回债务人案件的理由。"）。Arenas案法院认定："债务人的第七章受托人......若要接管债务人财产，自身将违反《管制物质法》第856(a)(2)条"，且"若要变卖Arenas先生在申请日持有的大麻植株库存，则将违反《管制物质法》第841(a)条"。同上，第891页。鉴于受托人无法履行职责，法院认定该破产案件毫无意义。
在Vel Rey案中，第七章受托人希望运营债务人的财产以提升其销售价值。《Vel Rey Properties, Inc.破产案》，174 B.R. 859（华盛顿特区破产法院1994年）。 受托人向破产法院申请豁免责任，要求在为出售房产做准备期间免于承担违反哥伦比亚特区住房法规的责任。同上，第863页。法院驳回了受托人的请求，指出若受托人或美国受托人因"担心个人责任"而拒绝履职，法院可依据第707条以正当理由驳回案件。同上，第866页（引自俄亥俄州诉商业石油服务公司案，58 B.R. 311（俄亥俄北区破产法院1986年））。
在科罗拉多州另一宗破产案件中，破产管理人作为房东，其约25%的收入来源于大麻经营实体。参见Rent-Rite Super Kegs W. Ltd.案，484 B.R. 799, 802–803 (Bankr. D. Colo. 2012)。 破产法院认定，向大麻企业出租房产使债务人面临刑事责任及不动产没收风险。同上，第809页。鉴于大麻租户带来的风险，破产法院裁定债务人继续与该企业签订租赁协议构成"对破产财产的严重管理不善"，依据《破产法》第1112(b)(4)(B)条构成解除租赁的理由。同上。
基于上述理由，法院在Medpoint案中被此类案件的推理逻辑所强烈说服，因此驳回了Medpoint的非自愿破产申请。
结论
多家法院已认定，当推定债务人直接参与大麻业务时，存在驳回破产案件的"正当理由"。 至少对于此类业务，法律规定明确——直接从事大麻种植、培育、生产或销售的公司无权获得破产保护。法律界定模糊的领域在于债务人与大麻业务存在间接关联的情形。对于此类债务人，唯一可行的选择可能是接受州法院接管或进行非监督清算。该领域的判例法仍在持续演变中。
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