如果您考虑在西班牙扎根，无论是开设自己的本地企业，还是签订需要西班牙税务识别号或银行账户的合同，您都将不得不应对极其严格的反洗钱规定。我们的大多数外国客户都不知道，在西班牙，企业主必须遵守严格的透明度要求。
现实情况是，如今在西班牙完成任何交易，为披露交易背后的实际所有者及资金来源并提供相关证明所需的时间和精力，几乎与准备和完成交易本身所需的时间和精力一样多。
迄今为止的规定：西班牙公司所有权中的匿名性
西班牙公司法的一项基本历史原则是“匿名性”概念（因此得名“Sociedad Anónima”）。 一般而言，西班牙股份公司或资本公司的实际所有者身份无需向公众披露。唯一例外是单一所有者拥有的公司，此类公司必须披露所有者身份，以便提醒潜在的商业伙伴。在这种情况下，该实体或个人的身份必须在商业登记处进行登记；因此，该信息将对公众公开。西班牙公司的所有其他所有者均可轻松地向公众隐瞒其身份。
然而，在打击洗钱的过程中，西班牙的立法者和官员却日益削弱这一原则。
西班牙《反洗钱法》削弱了匿名性，并给律师带来了负担
在美国众议院提出题为《2019年企业透明度法案》的法案后，西班牙的从业人士指出，这在西班牙早已是一项法律要求。反洗钱已成为西班牙商业和经济关系的核心要素，也是防止利用复杂的公司结构实施犯罪不可或缺的一环。
例如，2010年颁布的第10/2010号法律禁止律师向未披露真实所有权人身份的企业客户提供法律咨询。此外，如果客户不愿披露某些信息，律师必须主动向主管部门报告。 实际所有者，亦称“最终受益所有人”，是指直接或间接控制公司25%以上资本或表决权的自然人。
与美国类似，其主要目的是预防洗钱和恐怖主义融资。西班牙的立法是根据欧洲议会和理事会2005年10月26日发布的第2005/60/EC号指令以及欧盟委员会2006年8月1日发布的第2006/70/EC号指令的要求制定的。 西班牙现行相关立法还参考了金融行动特别工作组（“FATF”）发布的建议。
但不仅律师承受着压力
然而，不仅律师有义务遵守新规。西班牙法律适用于交易中的所有相关方。这些相关方包括金融机构、公证人、财务顾问、商业顾问、房地产中介和房地产开发商。所有这些相关方都必须对其客户和潜在客户实施严格的审查标准，无论这些客户是西班牙居民还是非居民。
因此，如果您在西班牙进行涉及资金注入或资金流动的交易，则必须向所有相关顾问和专业人士提供与您或贵公司所有者身份及其商业或专业活动相关的具体文件和信息。此类信息披露不仅对交易本身必不可少，也适用于与该交易相关的所有程序，例如开设银行账户、签署公证书、购买房地产、提供咨询服务，或向您的顾问和专家支付报酬。 相关人员必须履行特定手续，以确认您的客户身份并核实资金来源。
你必须做好准备，在某种程度上进行全面披露，而这种程度很可能让你感到不自在。最重要的是，你必须让投资者做好心理准备，接受这种他们可能感到不自在的披露。
交易中识别实际受益人所需的文件
所有依法必须实施“了解你的客户”审查的机构，都必须制定相关程序，用于识别并接纳您作为其客户，并根据风险对每位客户进行分类。这意味着，根据您的活动性质（非法或违规）或资金来源（例如避税天堂），您可能会被标记为高风险客户。
以下是您需要提供的文件清单，用于证明交易实际受益人的身份：
- 可接受的身份证明文件
个人需提供身份证和/或居留证、外籍卡、护照；若为欧盟或欧洲经济区公民，则需提供原籍国当局签发的官方信函或个人身份证件。需出示原件，并留存复印件以备存档。
对于法人实体，您需要提供证明其存在且包含公司名称、法律形式、地址、董事身份、公司章程及税务登记号的公文。
所有授权代表均须出示与代表本人及被代表人或实体相关的法律有效文件副本，以及证明所授予权限的公证书副本，并将其副本存档。
在建立业务关系及执行交易时，身份证明文件必须处于有效期内。
- 确定最终实际受益人
通常情况下，作为客户或法人实体的授权代表，您可通过签署一份正式声明来完成实际受益人的身份识别和核实。
- 业务关系的宗旨与性质
您需要提供有关业务性质的相关信息。如果您是雇员，可提交工资单、工作经历或雇佣合同；如果您是自由职业者，可提交社会保险缴费证明或其他会员卡；如果您经营的公司正在西班牙进行交易，则需提交最近一次的企业所得税申报表、财务报表、年度业务报告或外部审计报告。
- 资金来源证明
这一点至关重要：在某些情况下，鉴于交易的性质和特点，并结合法律法规规定的标准，如果您的西班牙顾问认为存在较高的洗钱或资助恐怖主义风险，他们将需要对资金来源进行特别严格的审查。
西班牙企业基本原则面临风险
自2010年该法律通过以来，没有人对预防洗钱和恐怖主义的原则提出异议。但在规则的实施过程中，出现了一个问题，导致其初衷被扭曲。 自2010年起，西班牙公证人最初有义务将最终实际受益人签署的实际所有权声明（以私文形式）予以保存。不久之后，以公证书形式签署该声明便成为强制性要求。
Probably few were aware that the notary's office feeds this information disclosing the individual behind a company into a centralized database that currently contains the data of more than 2.3 million companies. Access to this data is generally only permitted if there is a suspicion of money laundering. In practice, however, the Spanish tax authorities already do have access to all of this data if they simply state that they have suspicions of money laundering. This declaration opens all doors for the Spanish tax administration to identify the individual owners behind a company.
2018年颁布的一项部长令更令人不安，因为该令出人意料地附带了一份表格，要求企业申报其实际受益人。如果企业不遵守规定，其年度财务报告将无法提交。原则上，与年度财务报表不同，这些企业实际受益人申报信息不会向公众公开。然而，这一流程增加了未经授权或不必要地申请获取此类受限信息的风险。 西班牙媒体今年早些时候曾报道过一起类似事件。由于登记机构与法院之间达成了一项协议，后者也能访问这些机密信息。
这项2018年的部长令令人深感不安，因为它为法院以与洗钱或资助恐怖主义毫无关联的理由获取这些数据铺平了道路。这意味着，作为西班牙公司法基本原则之一的匿名原则（“Sociedad Anónima”），竟被官僚的一纸命令轻易摧毁。
我们尚不清楚法院将如何落实这一查阅登记处的权利，但目前我们的印象是，这简直是“让狐狸看守鸡舍”。
