Mucha gente quiere ahorrar dinero durante las negociaciones contractuales. Estas personas suelen prescindir de un abogado a la hora de redactar las condiciones preliminares u otros aspectos iniciales. A veces, esto puede salir bien. Sin embargo, en el caso de acuerdos más grandes o complejos, o cuando se trata de un interlocutor difícil, puede ser una mala idea. Veamos por qué.
¿Para qué sirve una hoja de términos de un acuerdo sobre cannabis?
Una hoja de términos (también conocida como carta de intenciones o LOI) es un resumen de los puntos clave de un acuerdo que las partes firman antes de negociar un contrato definitivo. No se utilizan en todas las operaciones. Se recurren con frecuencia en operaciones de mayor envergadura y complejidad, como fusiones y adquisiciones o transacciones financieras. Pueden constituir contratos vinculantes, pero suele ser una muy mala idea. Un documento no vinculante puede resultar muy útil, ya que las partes dispondrán de una hoja de ruta para la operación y habrán acordado los puntos clave antes de asumir los gastos de la diligencia debida y la redacción.
¿Por qué la gente intenta redactar hojas de términos sin un abogado?
El dinero es la respuesta número uno. Los abogados no trabajan gratis, y mucha gente se pregunta: «¿Qué sentido tiene pagar a mi abogado para que redacte una hoja de términos no vinculante?» (Responderé a esto en la siguiente subapartado). Otra preocupación habitual es la estrategia. Contratar al abogado equivocado podría dar lugar a negociaciones interminables sobre una hoja de términos, lo que podría perjudicar el acuerdo. El objetivo de las hojas de términos es plasmar algo por escrito rápidamente y no tener que ir y venir 20 veces. Los buenos abogados pueden evitar este problema, pero hemos visto muchos casos en los que no es así.
Por qué no se deben redactar hojas de términos sin ayuda
Un buen abogado que haya llevado a cabo un determinado tipo de operación en numerosas ocasiones será capaz de detectar muchos problemas jurídicos (e incluso de otro tipo) que a muchos clientes podrían pasarles por alto. También puede ayudar al cliente a aclarar cómo están redactados y definidos los términos. A la larga, todo esto puede suponer un GRAN ahorro de tiempo y dinero. Al señalar los problemas desde el principio, el cliente del abogado puede planteárselos a la otra parte con antelación y ver si están dispuestos a aceptarlos. Nuestros abogados especializados en cannabis corporativo han visto cómo se han frustrado acuerdos por desacuerdos sobre el contenido de una hoja de términos.
Otro aspecto que puede suponer una enorme pérdida de tiempo en una operación es cuando una de las partes quiere añadir una cláusula clave que no figuraba en la hoja de términos. La otra parte puede negarse a añadirlo alegando que no figuraba en la hoja de términos, a pesar de que esta no fuera vinculante o de que contuviera una cláusula que indicara expresamente que no incluía todas las condiciones sustanciales del acuerdo. Este es otro punto en el que las negociaciones pueden fracasar fácilmente. Incluso cuando el acuerdo no fracasa, si las partes discrepan sobre el contenido de la hoja de términos, los costes se dispararán.
Recurre a un abogado especializado en el sector del cannabis con experiencia en hojas de términos
Contar con un abogado especializado en el sector del cannabis que participe en el proceso de negociación de la hoja de términos puede resultar clave. Esto es especialmente cierto en operaciones complicadas o costosas, o cuando una de las partes sabe que tiene menos poder de negociación para solicitar cambios en una fecha posterior. Y lo es aún más cuando la otra parte o sus abogados se perfilan como negociadores duros. No te pierdas el Canna Law Blog para más novedades sobre el derecho corporativo del cannabis.
