加利福尼亚州的大麻监管机构正在根据《医疗及成人用大麻监管法案》（“MAUCRSA”）逐步进入执法阶段。从表面上看，迄今为止的执法行动主要针对非法销售和/或非法产品（如电子烟烟弹）的生产。不过，执法工作在许可方面变得更加严格只是时间问题，包括该州将加强对“所有者”和“财务权益持有人”的审查。
- “所有者”是指持有被许可方20%或以上股权的任何个人或公司，或对被许可方行使任何管理、指导或控制权的任何个人或公司（包括董事会成员、经理和高管）。
- 财务权益持有人是指持有被许可方19%或以下股权，或向被许可方投资、提供贷款或与其分享利润的任何个人或公司。
无论出于何种原因（但很可能是由于监管不力），加利福尼亚州的许多大麻企业并未认真对待准确识别并及时披露其所有者及财务权益持有人的要求。而这并非完全是他们的过错，因为负责监管加利福尼亚州大麻企业的三个机构在披露流程方面实际上有着不同的规定和解读（尽管它们本应在所有情况下都采用统一的标准来处理所有者和财务权益的披露事宜）。
根据2018年大麻管制局（“BCC”）的纪律处分指南，未披露所有权变更属于第三级违规行为。第三级违规行为适用于“明知或故意违反与商业大麻活动相关的法律法规；以及与持证人商业大麻业务有关的欺诈行为”的情况。
第三级违规行为还包括非法销售危险药物或其他受控物质，因此该类别专门用于最严重的违规行为。此外，通过欺诈、欺骗或虚假陈述手段获取许可证也构成第三级违规行为。 在我看来，如果企业设计存在严重问题，且其意图是隐瞒某些所有者或实际控制人，那么未按《加州大麻监管法案》（MAUCRSA）规定披露所有所有者的行为，很容易被定性为第三级违规。 就我而言，对于那些可能秘密资助或投资加州大麻企业的财务权益持有者，情况可能也是如此。无论哪种情况，根据《马萨诸塞州统一大麻监管法案》（MAUCRSA），州政府机构在决定对各类违规行为适用何种处罚时拥有充分的裁量权；纪律处分指南仅为“指南”，对州政府不具有约束力。
对于三级违规行为，建议的处罚相当严厉。最低处罚为45天停牌，或根据该州制定的计算公式处以罚款（根据驾照类型不同，部分罚款金额可能高得惊人），或两者并罚。最高处罚则是吊销驾照。同样，具体如何处理由该州决定，并将根据所涉违规行为考虑相关减轻情节。
我现在开始注意到，有大量公司从未向州政府披露过其各类所有者或财务权益持有人。州政府目前正在针对年度执照续期或因所有权变更等情形展开排查，以切实查明特定持照方的所有者和财务权益持有人究竟是谁。 更重要的是，我看到许多投资者和所有者刚刚了解到这些披露要求，便因担心可能涉及隐私的披露和背景调查而望而却步，或者仅仅是因为他们根本无法满足这些披露要求。例如，该领域中一些拥有数百名参与者的投资基金，在全面披露这些个人信息时通常会遇到困难。某些外国投资者还面临与移民相关的法律责任，或者在其本国因大麻投资而产生的法律责任。
即使投资者或所有者（包括任何董事、经理或高管）想要退出一家大麻公司，如果其离职情况从未被披露，该大麻公司仍将因重大违规行为而承担责任。 此外，根据投资者或所有者与持牌人签署的股东协议、经营协议、投资协议或治理文件的具体条款，其因未遵守州级披露要求而可能面临额外的个人责任。通常，上述协议均会包含有关了解监管流程、接受所有维持持牌资格有效性的要求，以及与持牌人合作以确保在许可方面完全合规的陈述、保证及其他契约条款。
归根结底，若未披露所有者及财务权益持有人的信息，不仅可能导致大麻企业无法获得经营许可证，同时还会给那些不愿——或现已无法——向州政府披露自身身份的所有者或财务权益持有人带来重大个人法律责任。因此，所有潜在的所有者和财务权益持有人都需要深入了解该州的披露要求（以及相关要求的时限），并做好相应准备。 另一种选择是决定留在辅助领域，从而省去这一步骤。
任何仍在信息披露方面敷衍了事的大麻企业，一旦州政府针对所有权和投资等概念加强执法力度，都将面临困境。
