开展大麻业务的方式多种多样，我们自认见识过各种模式。但恐怕最糟糕的莫过于50/50的股权分配——这简直是各种灾难的温床。让我们来剖析其弊端，并探讨规避之道。
50/50所有权的确切含义是什么
当我提及50/50所有权时，指的是两个个人或实体共同持有企业全部表决权。例如，这意味着两人各持有公司半数表决权股份；或各持有有限责任公司半数成员权益或单位份额。 这种架构在小型企业中极为常见，通常是两位合伙人希望对企业拥有同等控制权（本文为简化表述使用"合伙人"一词，尽管在公司制企业中他们应称为股东，在有限责任公司中应称为成员）。但我们甚至见过规模更大或更成熟的企业提出50/50合资方案。
50/50的股权结构意味着任何需要投票表决的决策实际上都需要全体一致同意。多数合伙人初期目标一致，但随着企业经历起伏发展，合伙人对公司未来的愿景往往逐渐分歧——尤其当公司业绩不佳或负债累累时。一旦合伙人意见相左，投票将无法通过，公司运营便会陷入停滞。
50/50合伙关系如何形成
在大麻行业，常见的情况是：一个毫无经验但资金雄厚的人，与一个经验丰富却囊中羞涩的人搭档。当重大决策需要做出时，"经验"方必然会凭借其行业资历主张某条路线。 而"金钱"伙伴则会认为决策风险过高或不够明智，并宣称"出钱的是我，我说了算"。这种矛盾不仅存在于资金与经验的合伙关系中，在任何形式的五五分成合作中都可能发生。
不可避免的情况是，其中一方合伙人会聘请律师协助解决问题。任何（优秀的）律师首先会要求查阅公司的所有公司治理文件——例如公司的章程或股东协议，或是有限责任公司（LLC）的经营协议。以下是三种最常见的情形：
- 该公司没有任何书面公司治理文件。这很糟糕！在大麻行业，这种情况屡见不鲜。在此情况下，合伙人必须做好告别事业的准备，否则将面临数年耗资巨大或充满恶意的诉讼。州法律很可能无法提供有效的保障。
- 该公司虽有公司治理文件，但未涉及僵局处理机制，也缺乏明确的争议解决条款。这种情况同样糟糕，在大麻企业中更是屡见不鲜。我无法统计有多少次看到有人直接拿网上找到的治理文件稍作修改就拿出来用。
- 该公司拥有完善的公司治理文件，其中包含明确的僵局和争议解决条款。成员将遵循这些条款（希望）解决问题。该过程可能充满痛苦，但远不及方案1或方案2带来的痛苦和代价。
如何避免死锁场景
好消息是，有很多方法可以避免这种情况，例如：
- 在合作关系初期就投资于完善的公司治理文件。 合伙人可选择在合作初期支付少量费用聘请律师完善商业架构，或在后期支付巨额费用试图挽救局面。若合伙人因想省下几千美元而认为无需治理文件，或自以为无需法律培训就能从零创建文件，那么他们很可能在其他领域（暗示：合规）也存在偷工减料的行为。这无疑是避免上述混乱最简便的方式。
- 别当五五开的合伙人！这是另一种极简方案，能避免因僵局导致业务停滞不前。
- 将决策类别分配给特定负责人。例如，若某位负责人全权负责X相关决策，另一位则负责Y相关决策，决策权就较少会分散。
- 明确设置僵局解决条款。该条款是治理文件中规定如何打破平局的机制，具体方式多种多样。通常将决策权交由中立第三方或调解人行使。若僵局频发，合伙人有时可选择退出公司并获得赎回。 我们甚至见过要求通过"石头剪刀布"游戏解决争议的协议！僵局条款的设计方式多种多样，正如我开篇所述，在创业初期支付少量律师费，是规避此类问题的可靠保障。
你或许觉得这太夸张了。事实并非如此。我们的大麻诉讼律师目睹过无数次合作关系破裂，而这些问题本可通过些许勤勉和投入来避免。
