我们的大麻业务律师团队常年处理涉及持牌大麻企业买卖的交易。此类交易往往进展迅速，中介机构常催促双方尽快完成交易——却往往忽视必要的尽职调查和大麻法规。最糟糕的情况是，企业方在签署卖方拟定的购买协议后才寻求我们的帮助，而此前对收购标的未进行任何尽职调查。买方尽职调查绝非可有可无——准确掌握将要收购的资产与负债状况至关重要。
虽然本文无法涵盖所有内容，但以下五项关键尽职调查事项您必须了解，以帮助保护自身及投资安全。
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州和地方法律及合规
这是首要任务。各州、县、市针对大麻企业的法律及合规要求差异显著。与任何企业一样，大麻企业尤其需要了解获取、运营及选址所需的州级和地方许可/执照要求。多年来我们屡屡目睹，买家有时会发现为时已晚：
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- 买方或其成员/股东根据州法律不符合持有执照的资格；
- 当地分区法规不允许买方在其期望地点开设大麻业务；
- 该许可证仅处于待批状态，尚未实际签发；
- 大麻企业因违规行为面临许可证吊销（在某些州，违规记录不会转移至新获得许可证的持有人，但在其他州则会转移）；或
- 当地法律近期有所变更，该企业必须搬迁才能继续经营。
在购买大麻企业之前，至少应确认以下事项：
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- 买方或买方成员/股东依法获准持有大麻许可证；
- 该企业已在州务卿办公室及其他相关主管机构完成注册登记；
- 大麻许可证及相关许可均有效；
- 不存在令人困扰的执法记录或正在进行的纪律处分。
未能核实这些事项可能导致您经营的大麻企业无法合法运营。
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所有权变更的程序与限制
大麻企业受严格监管，所有权变更通常需履行繁琐的监管程序。卖方必须披露买方信息（包括买方成员、管理人员、股东等），相关人员须经监管机构审查批准。有时必须在许可证转让前完成监管审批。 此类审批常需数周甚至数月，因此理解时间线至关重要。若在许可证转让获批前完成交易，可能导致买方为无法获得的许可证付款。为避免此类情况，买方至少应做到：
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- 包含与监管审批相关的应急条款——这不仅适用于交割日期；
- 确保在审批被拒或延迟时，定金和诚意金可退还；以及
- 在时间表中纳入监管机构审查周期。
切勿仅凭经纪人或卖家的口头承诺行事——务必通过您的专业大麻律师核实整个流程。
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公司权力
所有权和管理权的争议在这个行业屡见不鲜，往往源于公司治理文件陈旧或缺失。 我们常见到这样的买家：仅凭多股东实体中某位成员/股东的口头承诺就签订购买协议。通常，多股东企业的出售需要获得多名成员/股东的批准。为确保交易获得卖方授权（无论资产出售还是股权转让），买家必须审查公司记录，至少包括以下内容：
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- 章程或经营协议；
- 认购、加入及/或股东协议；
- 任何影响股权或控制权的合同；以及
- 对上述文件的任何修订
仅接受对方提供的文件是不够的。您还必须在购买协议中获得卖方的书面确认，确保所提供的文件是最新、有效的，且涵盖所有现有文件。通过审查这些文件，买方将更深入地了解（除其他重要事项外）：
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- 公司内部哪些人员必须批准此次销售；
- 为使销售符合公司文件要求，必须采取哪些步骤；以及
- 公司内部哪些人员有权代表公司签署采购协议？
忽视卖方的公司治理可能导致交易存在法律缺陷——其他股东可能对此提出质疑或拒绝履行。
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不动产
在收购企业时，买家有时会忽略交易中将一并获得的房地产资产——无论其为自有或租赁性质。作为尽职调查环节，买家应要求获取完整的不动产权益清单，至少需确认以下事项：
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- 企业被锁定在长期租赁中；
- 租赁协议允许承租方在租赁期内无需事先获得出租方批准即可转让或出售其业务；
- 租赁符合州和地方的大麻法律。
若买方计划迁移业务，租赁条款可能构成障碍——或导致严重罚款。标准租赁合同通常不符合大麻行业合规标准，因此必须进行审慎审查。
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金融负债
大麻企业，尤其是那些非正规起步的企业，往往缺乏规范的文件记录。这使得彻底核查公司的财务义务至关重要——特别是当您收购的是公司本身而非仅其资产时。要求卖方披露所有书面或口头合同及协议，并在购买协议中纳入强有力的陈述与保证条款。这有助于确保：
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- 你清楚所有债务与义务；
- 任何未披露的负债仍由卖方承担。
即使最完善的购买协议也无法规避所有风险。确保对上述五个方面进行尽职调查虽有帮助，但仍可能遗漏重要信息。因此，在交易初期就聘请经验丰富的大麻行业律师，从长远来看能为您节省大量时间、金钱和心力。
