Cómo comprar o vender un negocio de cannabis

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Vince Sliwoski
Hola a todos, bienvenidos al seminario web sobre cómo comprar o vender un negocio de cannabis. Me llamo Vince Sliwoski uno de los abogados y socios de Harris Sliwoski. Me acompañan mi socio, Griffen Thorne, y Andy Shelley, de CannXperts. Y, por mi parte, diré que soy abogado especializado en transacciones empresariales e inmobiliarias. He trabajado en el sector del cannabis durante casi toda mi carrera.

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Vince Sliwoski
Llevo cerrando acuerdos en este sector desde, creo que desde el año 2000, 2011 más o menos. Y, sin más preámbulos, voy a dejar que estos distinguidos caballeros se presenten. Quizás podamos empezar por Andy.

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Andy Shelley
Exacto. Soy... Soy Andy Shelley, director ejecutivo y fundador de CannXperts, y antiguo regulador en Oregón. Nos encargamos del cumplimiento normativo y la concesión de licencias para unos doscientos titulares de licencias aquí en el estado. También contamos con un equipo de ventas y de fusiones y adquisiciones para la compra y venta de negocios.

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Vince Sliwoski
Griffen.

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Griffen Thorne
Hola a todos, soy Griffen Thorne. Soy uno de los socios de Harris Sliwoski nuestra oficina de Los Ángeles, abogado mercantil y, entre otras muchas cosas, ayudo a la gente a comprar y vender empresas, sobre todo en el sector del cannabis, pero también en otros sectores, ayudo a comprar y vender empresas y, según Washington, Oregón, Florida, ya sabes, por todas partes.

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Griffen Thorne
Bueno, me alegro de estar aquí y de poder hablaros de algunas de nuestras experiencias con el cannabis. Bien.

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Vince Sliwoski
Genial. Muy bien, sin más preámbulos, empecemos. Parece que hay unas 90 personas inscritas. Hemos recibido muchas preguntas interesantes para el seminario web, lo cual agradezco. Y quiero que la gente sepa que también pueden escribirlas en el chat a medida que avanzamos. Y es posible que las abordemos aquí durante el seminario web también.

00:01:50:24 – 00:02:10:22
Vince Sliwoski
Estamos grabando el seminario web. Así que, si hoy te has perdido algo o tienes que ausentarte, puedes verlo más tarde en YouTube o en nuestra página web. Sin más preámbulos, empecemos. La primera pregunta para Andy es: no solemos tener a alguien como Andy en estas charlas. Andy, ¿cuál es tu función, cuál es exactamente tu función?

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Vince Sliwoski
¿Qué puede hacer realmente un agente o un grupo como Can Experts en la venta de un negocio? Un negocio de cannabis.

00:02:16:17 – 00:02:46:28
Andy Shelley
Pues sí. Buena pregunta. Quiero decir, ante todo, ¿tenemos que establecer algún tipo de valor para qué? Para lo que se está vendiendo. Y eso puede ser, ya sabes, si se trata de algo estático, como una licencia o un equipo, lo que se suele hacer con comparables; si es un negocio en funcionamiento, entonces vamos a echar un vistazo a las cuentas de resultados, los balances, para intentar averiguar, ya sabes, ¿qué?

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Andy Shelley
Puede que haya algo que valga la pena para ese sector en concreto. Y, y, y a partir de ahí, ya sabes, buscamos compradores a los que comercializar el, el, el activo. Y, y una vez que ponemos en contacto a las dos partes, queremos intentar llevar esto adelante lo más rápido posible. Muchas veces, ya sabes, esos acuerdos se rompen con el tiempo.

00:03:17:21 – 00:03:24:12
Andy Shelley
Así que intentas asegurarte de que todo se desarrolle de la forma más sencilla posible. El proceso.

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Vince Sliwoski
Así que eso es, en cierto modo, prepararlos para la venta y guiarlos a lo largo del proceso de venta desde la perspectiva del comprador. Supongo, Andy, ¿qué deberían tener en cuenta estas personas a la hora de adquirir un negocio de cannabis?

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Andy Shelley
Desde el punto de vista del comprador, nuestros compradores se están volviendo bastante sofisticados y perspicaces ahora. Quiero decir, quieren ver unos libros realmente en orden. Quieren ver unas operaciones transparentes. Se fijan en los empleados, ya sabes, en quién viene incluido en la venta, en el equipo obsoleto. ¿Qué tendrán que invertir durante el primer año para realizar mejoras?

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Andy Shelley
Lo que quieren saber es, ya sabes, ¿hay algún inmueble de por medio? ¿Hay algún contrato de alquiler? ¿En qué consiste ese contrato? ¿Pueden negociar un contrato de alquiler a largo plazo que, ya sabes, se adapte a sus operaciones? Ese tipo de cosas.

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Vince Sliwoski
¿Qué opinas desde el punto de vista de un abogado en ejercicio? Griffen, ¿qué es lo que buscas cuando, ya sabes, me encuentro contigo en tu despacho y tú estás representando a un comprador en una de estas operaciones?

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Griffen Thorne
Supongo que la primera pregunta y lo primero que quiero hacer es averiguar si se ha firmado o no. Y, por lo general, si no se ha firmado, sobre todo si no lo ha redactado un abogado especializado en intermediación, suelo marcarlo con muchas tachaduras en rojo. Quiero decir que escribo sobre esto de vez en cuando; ya sabes, normalmente no es un documento vinculante.

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Griffen Thorne
Y, en realidad, es simplemente una especie de esbozo de un posible acuerdo. Y, por supuesto, se pueden modificar. Y se pueden convertir en vinculantes cuando se desee. Pero eso ya es un tema totalmente distinto, si es que te interesa. Mira, es mi publicación sobre el tema. Pero, ya sabes, en el 99 % de los casos no serán vinculantes, con la excepción de un par de cláusulas como la confidencialidad, la exclusividad y cosas por el estilo.

00:05:15:28 – 00:05:44:25
Griffen Thorne
Así que, aunque no sean vinculantes, creo que son realmente importantes porque establecen una especie de esquema para el acuerdo. Y, ya sabes, desde la perspectiva del comprador, supongamos que fijas el precio de compra en un millón de dólares. Y durante la diligencia debida, descubres que hay un embargo fiscal de 150 000 dólares que no se había revelado. Eso es algo por lo que ajustarás el precio de compra, pero muchas veces, o bien volverás al vendedor y le dirás: «Oye, vamos a ajustar el precio de compra».

00:05:44:28 – 00:06:03:09
Griffen Thorne
Sabes, sin embargo, según mi experiencia, muchas veces, cuando una de las partes está negociando algo en un acuerdo, la otra parte dice: «Oye, esto no es lo que habíamos acordado». Y aunque las cosas son, digamos, flexibles y no vinculantes en sí mismas, eso ha sido algo muy eficaz que he podido utilizar. Y he visto a otras personas utilizarlo a lo largo del proceso.

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Griffen Thorne
Así que creo que es importante contar con uno bueno incluso en un acuerdo realmente pequeño. Puede que no sea importante si solo estás comprando, si te encuentras en una situación en la que simplemente puedes adquirir una licencia y se trata de algo de bajo valor, y quizá sea mejor pasar directamente al contrato definitivo. Pero en un acuerdo más grande o más complicado, es absolutamente crucial hacerlo bien.

00:06:22:20 – 00:06:27:25
Griffen Thorne
De lo contrario, aunque no sea vinculante, puede dar problemas más adelante.

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Vince Sliwoski
Sí, estoy muy de acuerdo con esa idea de que, aunque no sea vinculante, es importante incluir los términos clave porque, en cierto modo, establece unas directrices, ¿no? Quiero decir, la gente se crea unas expectativas y, aunque no sea vinculante y no sea un término vinculante a la hora de redactar los acuerdos definitivos, muchas veces, la gente se va a basar en eso.

00:06:46:06 – 00:07:02:07
Vince Sliwoski
Y cuando la gente empieza a negociar, puedes decir: «Oye, mira, esto es de lo que hemos estado hablando. Se puso por escrito, entendemos que no podemos obligarte a hacerlo. Pero, ¿por qué estás dando marcha atrás ahora con respecto a una nueva cláusula?». Así que creo que a veces se trata de un aspecto que se subestima en este tipo de acuerdos.

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Vince Sliwoski
También creo que, cuando se habla de compradores, Griffen, ya que tú estás hablando de compradores, siempre existe esa idea de que los compradores quieren comprar activos y no acciones. ¿Estás de acuerdo con eso? Y si están comprando activos y no acciones, ¿hay que hacer un análisis de diligencia debida de las empresas?

00:07:19:20 – 00:07:38:11
Griffen Thorne
Bueno, quiero decir, la primera pregunta es: ¿dónde estás buscando realmente? Exacto. En California no se puede; creo que, técnicamente, no se pueden realizar ventas de activos de negocios con licencia simplemente porque la licencia está vinculada al negocio y a la propiedad. Estados como Oregón han facilitado mucho las cosas al sector, ya que allí se puede, en cierto modo, comprar la licencia.

00:07:38:11 – 00:07:56:25
Griffen Thorne
Quizá no esté haciendo un uso adecuado de la analogía. California. Así que esa es la primera pregunta. ¿Verdad? Entonces, la segunda pregunta es: ¿qué es mejor, vender activos o vender el negocio? Y tienes razón, desde la perspectiva del comprador, es mejor comprar solo los activos, porque cuando compras un negocio, en realidad estás comprando un negocio que puede tener o no pasivos.

00:07:56:25 – 00:08:16:18
Griffen Thorne
Y hay que confiar en que el vendedor te haya informado de todo. Y si no lo ha hecho, las consecuencias recaen sobre ti: te quedas con esa responsabilidad. Como propietario de ese negocio, tendrás que demandar al vendedor. Quiero decir, hay otras cosas de las que probablemente hablarás más adelante y que servirán para suavizar el golpe, pero al fin y al cabo, es mucho mejor no tener que preocuparse por eso.

00:08:16:20 – 00:08:34:12
Griffen Thorne
¿Sigue siendo importante la diligencia debida? Por supuesto. Exacto. Creo que uno de los aspectos que hay que tener en cuenta en la diligencia debida son las finanzas de las otras empresas. La razón es que quieres asegurarte de que, aunque estés comprando los activos, se trata de un negocio productivo, ¿verdad? Puede que consigas una licencia en cualquier lugar, en cualquier ciudad, pero tú...

00:08:34:12 – 00:08:56:10
Griffen Thorne
Sigue siendo importante saber que va a ser rentable. Querrás saber si los activos en sí están sujetos a un contrato de arrendamiento de equipos, o a algún otro tipo de documento en el que estén titulizados a favor de un tercero, y te van a demandar cinco segundos después. Si tu idea es mantener la licencia en la misma ubicación, tienes que conseguir una copia del contrato de arrendamiento para saber a qué te enfrentas.

00:08:56:10 – 00:09:16:25
Griffen Thorne
Y, sin embargo, en casi todos los casos, en todos los casos, se necesita el consentimiento del arrendador, lo cual puede ser un auténtico rollo. Así que hay un montón de cosas que tendrás que comprobar con diligencia. Por supuesto, no es ni de lejos tan extremo como lo sería en la venta de un negocio. Y los vendedores suelen quejarse más al respecto, pero aún así tienes que hacerlo si quieres salir adelante.

00:09:16:25 – 00:09:19:13
Griffen Thorne
Si quieres hacer las cosas como es debido.

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Vince Sliwoski
Sí. Y una cosa que añadiría es que, en ciertos tipos de compras, como las de tiendas, especialmente incluso si se trata de un contrato de compraventa de activos, a menudo el comprador va a aceptar asumir algunas responsabilidades, ¿verdad? Porque el día que se haga cargo de esa tienda, los proveedores seguirán teniendo dinero pendiente de cobro. Y, por lo general, esa es una razón importante para llevar a cabo la diligencia debida.

00:09:40:18 – 00:09:55:12
Vince Sliwoski
Exacto. No quieres que los proveedores y otras personas aparezcan un mes después de la venta diciendo: «Oye, mira esta factura de hace 90 días. Tienes que pagarla». Y luego digas: «Oh, yo no asumí esa responsabilidad», y simplemente no quieres encontrarte en esa situación ni tener que acudir al vendedor para que te indemnice y cosas por el estilo.

00:09:55:12 – 00:10:15:23
Vince Sliwoski
Así que creo que la diligencia es importante. Como dice Griffen, en la venta de activos o de acciones. ¿Qué opinas desde el punto de vista del vendedor, Andy? Por ejemplo, ¿cómo deberían los vendedores evaluar a los compradores hasta cierto punto? Y, ¿en qué deberían fijarse los vendedores cuando se les acerca alguien que quiere comprar sus negocios de cannabis?

00:10:15:26 – 00:10:46:22
Andy Shelley
Ah, sí. Por supuesto. Sí. Sin duda hay que investigar a los compradores. Tenemos, ya sabes, aquí tenemos una especie de lista de compradores investigados y cualificados. Y luego tenemos otros a los que enviamos, ya sabes, por correo electrónico, la lista de compradores. Pero, quiero decir, sin duda quieres ver pruebas de fondos. Es una locura la cantidad de operaciones de este tipo que se han prolongado durante meses y meses y meses, y resulta que sí que lo hacen.

00:10:46:24 – 00:11:08:12
Andy Shelley
y luego, ya sabes, deberían presentarse con sus abogados y tener documentos profesionales y ese tipo de cosas. Así que seguimos viendo… Acabo de ver uno la semana pasada, una especie de acuerdo verbal, ya sabes, alguien que quiere cerrar un trato de palabra. Y quiero decir que eso se convierte en un montón de problemas si las cosas no se dejan claras.

00:11:08:12 – 00:11:17:05
Andy Shelley
Y, ya sabes, todo el mundo está representado y, bueno, se trata de ese tipo de transacción más profesional.

00:11:17:07 – 00:11:35:20
Vince Sliwoski
Pool, estoy viendo un comentario de un amigo del bufete, Dan McKellar. Hola, Dan, ¿qué tal? Es un abogado del Este. Dice, especialmente para los compradores: «No olvidéis la diligencia debida medioambiental. Informáos bien sobre la compra de propiedades». Y en lo que respecta a las prácticas históricas de eliminación de residuos de las empresas de cannabis, es fundamental, sobre todo en estados con responsabilidad objetiva en materia medioambiental como Nueva Jersey, donde él se encuentra.

00:11:35:26 – 00:11:53:12
Vince Sliwoski
Es cierto. He ayudado a comprar todo tipo de propiedades con importantes consideraciones medioambientales asociadas. Y si no compruebas esas cosas y simplemente la compras, ya sabes, hay el tema del suministro y todo lo demás que podría hacer que te quedaras atascado con ella. Así que gracias por ese comentario. Dan Griffen, no era mi intención interrumpir. Adelante.

00:11:53:14 – 00:12:11:28
Griffen Thorne
No pasa nada. Creo que hay otros dos puntos en los que la cosa se calienta mucho, entre otras cosas, la diligencia del comprador. Hay que fijarse en la contraprestación de un acuerdo. Exacto. Así que, si la contraprestación es en efectivo, hay que asegurarse de que tienen prueba de los fondos o, si se trata de financiación, de que cuentan con ella. Pero, ¿qué pasa si es en acciones, verdad?

00:12:11:28 – 00:12:29:24
Griffen Thorne
¿Y si la empresa matriz de una sociedad cotizada va a emitir acciones como parte del precio de compra a los vendedores? Bueno, yo quiero saber si la empresa es viable. ¿No? O si se trata de un acuerdo de pago diferido en el que, ya sabes, parte del precio de compra se aplaza durante un par de años. Así que, ya sabes, como si estuviera vinculado al rendimiento del negocio.

00:12:29:27 – 00:12:36:26
Griffen Thorne
Sí. Para asegurarnos de que realmente van a dotarlo de personal para que funcione de manera que se cumpla ese objetivo o no. Así que...

00:12:36:26 – 00:12:52:29
Vince Sliwoski
Muchas veces, las acciones dos van a estar restringidas. Quiero decir, no son tan líquidas como se suele pensar que son muchas acciones. Exacto. Es como si tuvieras que mantenerlas durante medio año o un año hasta que ocurra algún evento. Así que no es como si, si decides que ya no quieres esa parte de la contraprestación, pudieras cobrarla después de la venta.

00:12:52:29 – 00:13:02:28
Vince Sliwoski
A veces no te queda más remedio. No tienes control sobre ello. Es una empresa que cotiza en bolsa, y puedes ir al baño y quedarte ahí sentado. Es un poco triste. Estás de acuerdo en que es un componente muy importante del precio de venta de tus acciones.

00:13:03:00 – 00:13:05:24
Griffen Thorne
Sí.

00:13:05:26 – 00:13:14:26
Vince Sliwoski
Alguien pregunta, ya que estamos hablando un poco de esto, ¿podemos utilizar una carta de intenciones genérica? Griffen. No. Exacto.

00:13:14:29 – 00:13:35:08
Griffen Thorne
Quiero decir, a nadie le va a gustar mi respuesta a esto, pero mi trabajo consiste en dar una respuesta a la gente que quiere saberlo. Yo personalmente no lo haría; es decir, si estuviera comprando un negocio, no estoy en posición de hacerlo. Pero si lo estuviera, no lo haría porque una carta de intención genérica no puede realmente reflejar los puntos clave que la mayoría de los acuerdos necesitan.

00:13:35:08 – 00:13:58:12
Griffen Thorne
Quiero decir que las operaciones de compraventa de empresas de cannabis casi nunca son del tipo «te daré X dólares y tú me darás las llaves del negocio». Nunca es tan sencillo. Siempre es muy complicado. Hay cláusulas que tratan todo tipo de pasivos no revelados y cosas por el estilo. Y si ese es el caso, entonces una de las partes siempre está dispuesta a abordarlo.

00:13:58:13 – 00:14:21:17
Griffen Thorne
Y al final del día, ya sabes, quizá te preguntes si puedes simplemente ocuparte de ello tú mismo. Yo suelo recomendar a la gente que se lo enseñe rápidamente a un abogado y que quizá haga algunos cambios. Puedo arreglar la mayoría de los puntos en una o dos horas y ahorrarle a la gente muchos dolores de cabeza en el futuro. Y hay algunos estados en los que puedes meterte sin querer en un contrato vinculante.

00:14:21:17 – 00:14:38:17
Griffen Thorne
Y como ya he insinuado, esto es lo más importante. Pero al fin y al cabo, si tienes una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) no vinculante, o si tienes una vinculante, te da un montón de dolores de cabeza. Especialmente cuando la otra parte de repente no quiere negociar un punto. Eso es. Ahora bien, ¿por qué no te metiste en ese lío?

00:14:38:20 – 00:14:44:08
Griffen Thorne
Escribí sobre esto hace unas semanas. Si echas un vistazo a esa entrada, encontrarás mucha información al respecto.

00:14:44:11 – 00:15:01:16
Vince Sliwoski
Sí, creo que la carta de intención es realmente como dijo Griffen, no supone mucho trabajo para un abogado gestionarla y tal, porque para nosotros son algo estándar, ¿no? Quiero decir, se vuelven complejas si hablamos de una empresa que cotiza en bolsa, operaciones de venta de acciones y todo lo demás, pero la mayoría de ellas las podemos gestionar con bastante rapidez.

00:15:01:16 – 00:15:22:23
Vince Sliwoski
Y eso es dinero bien gastado. Conseguir una buena carta de intención es dinero bien gastado. Quiero decir, hay rendimientos decrecientes en otras cosas para las que quizá quieras recurrir a un abogado para negociar, pero lo que realmente me frustra a veces como abogado especializado en acuerdos es cuando alguien me trae una horrible carta de intención vinculante y nos vemos atascados con ella y yo...

00:15:22:24 – 00:15:43:16
Vince Sliwoski
¿Y qué haces entonces? Quiero decir, puedes intentar buscar soluciones, pero a veces te ves acorralado. Y creo que a veces la gente dice: «Bueno, prepara el acuerdo y luego yo me encargo de cerrarlo». Yo no lo veo así. Creo que te va mucho mejor si incorporas a alguien que tenga perspectiva sobre algunas de estas cuestiones importantes desde el principio; así pagas mucho menos al final.

00:15:43:18 – 00:16:02:24
Vince Sliwoski
¿Qué opinas, Andy? ¿Sueles dar a los clientes algún tipo de consejo general, del estilo «esto es lo que hay que hacer», cuando vienen y te dicen: «Tengo a alguien interesado al teléfono»? ¿Qué tipo de prácticas recomendadas se aplican en ese momento, cuando parece que se avecina un acuerdo?

00:16:02:27 – 00:16:25:06
Andy Shelley
Sí. Quiero decir, sin duda hay que aprovechar que todos con los que trabajamos tienen buenos abogados. Ya sabes, compartimos clientes entre nosotros. Así que, sin duda, hay que involucrarlos. Si no es así, si no nos están utilizando para parte del acuerdo o para cualquier parte del mismo, entonces hay que asegurarse de tener toda la documentación en regla.

00:16:25:06 – 00:16:47:24
Andy Shelley
Buenos contratos de compraventa con fechas fijas, ya sabes, para la diligencia debida y para tramitar las licencias. Estas son las cosas que suelen hacer que el acuerdo, ya sabes, se vaya al traste o se agrie en algún momento del proceso. Por eso me encantan las fechas fijas y un contrato de compraventa en el que todo el mundo se ciña a lo que se supone que debe hacer.

00:16:47:24 – 00:16:55:00
Andy Shelley
Y, ya sabes, todo va sobre ruedas. En lugar de, ya sabes, todos esos contratiempos y retrasos.

00:16:55:02 – 00:17:11:21
Vince Sliwoski
Sí. Últimamente, en mi caso, en el último año o dos, hemos estado especificando muy claramente las fechas en las que cada uno tiene que hacer cada cosa. Quiero decir, no es solo que el comprador tenga que presentar una solicitud de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y el vendedor tenga que presentar una orden de cambio. Es más bien que, en un plazo de dos días, si el comprador hace esto, el vendedor tiene que hacer aquello. Y luego varía.

00:17:11:26 – 00:17:28:18
Vince Sliwoski
Y es como un ir y venir. Y hay un proceso muy bien definido. Y creo que si no lo haces, la gente se lo pierde. Y tienes que hacerlo. La gente se lo pierde la mitad de las veces. Y no basta con decir «ah, sí, por defecto» y cosas así. Creo que es muy importante tenerlo por separado, no en tu contrato.

00:17:28:20 – 00:17:47:11
Vince Sliwoski
De hecho, alguien planteó una pregunta bastante interesante antes del seminario web. La compra de activos frente a la adquisición de una entidad. Ventajas e inconvenientes. Ya hemos hablado un poco sobre ello. Griffen, ¿podrías ofrecernos una visión general sobre quién suele preferir la compra de activos y quién la adquisición de acciones en una operación, y por qué?

00:17:47:13 – 00:18:04:03
Griffen Thorne
Si la ley lo permite, el comprador querrá una compra de activos, al igual que nosotros no queremos asumir las obligaciones del vendedor; y en una compra de activos, ya sabes, las obligaciones. Déjame explicarlo un poco mejor. El vendedor. Llamémosle simplemente empresa ABC. ¿De acuerdo? Es una entidad. Es la titular de la licencia.

00:18:04:03 – 00:18:31:15
Griffen Thorne
Incluye, la maquinaria incluye, ya sabes, un coche y todo eso. Tiene préstamos, tiene arrendamientos, tiene obligaciones fiscales, todo eso. Exacto. Así que si yo soy un comprador, no quiero comprar la empresa ABC. Quiero comprar todas las máquinas y vehículos por separado. Y la licencia, de nuevo, con sujeción a la ley, que puedo comprar y luego asumir solo las obligaciones específicas que sean relevantes para mi negocio, como el arrendamiento nos dio ese derecho.

00:18:31:17 – 00:18:50:13
Griffen Thorne
Tenéis que tener un contrato de arrendamiento para la propiedad. Así que, con todas esas cosas, podéis ser exigentes y elegir hasta cierto punto las responsabilidades que asumís al comprar el negocio. No podéis hacerlo porque las responsabilidades forman parte de las estrategias empresariales, a menos que el vendedor del negocio acepte asumir esas responsabilidades a título personal. Y eso no suele ocurrir en este tipo de acuerdos.

00:18:50:13 – 00:19:25:12
Griffen Thorne
Así que los vendedores suelen querer vender el negocio y, ya sabes, irse a Hawái y tumbarse en alguna playa. Pero el comprador, ya sabes, ahí es donde se negocia todo. Según mi experiencia en California, allí realmente no se dan las ventas de activos. Ya sabes, la venta de negocios es lo habitual. En cambio, en Oregón, donde realizo muchos eventos de trabajo, rara vez veo ventas de negocios en comparación con las ventas de activos, donde la gente o bien compra solo una licencia y la traslada a una nueva ubicación, o se queda en la misma ubicación, comprando la licencia y todos los activos que la acompañan.

00:19:25:12 – 00:19:43:09
Griffen Thorne
Y luego solo hay que negociar qué contrato específico y otras responsabilidades se quieren asumir. Quiero decir, si ahora eres vendedor y vendes todos esos activos, de repente tienes que lidiar con la liquidación del negocio y todo eso, ¿no? Así que es menos, es menos ideal, supongo, para la gente que vende el negocio.

00:19:43:09 – 00:19:47:15
Griffen Thorne
Así que van a intentar, por así decirlo, hacerse con el negocio.

00:19:47:18 – 00:20:09:03
Vince Sliwoski
A todo eso añadiría que, desde el punto de vista fiscal, que es importante, la estructura de la operación de venta de activos es muy preferida por los compradores. Y muy poco preferida por los vendedores. Y las consecuencias fiscales de la misma dependerán, obviamente, de la estructura jurídica de su empresa, para empezar. Si es una sociedad de tipo C, está sujeta a dos niveles de tributación.

00:20:09:05 – 00:20:38:05
Vince Sliwoski
En primer lugar, se grava al tipo impositivo de la sociedad cuando se reciben los ingresos de la venta, y luego de nuevo al tipo impositivo individual cuando dichos ingresos se distribuyen entre los accionistas. Si se trata de una sociedad S, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) o una sociedad colectiva, cualquiera de estas entidades de traspaso, dichas entidades están sujetas a impuestos. No están sujetas a impuestos. Es decir, solo se grava una vez, por lo que las ganancias se le transfieren a usted como propietario vendedor, pero usted paga según su tipo impositivo individual, que será más alto que el tipo de las ganancias de capital que normalmente se aplicaría a una venta de acciones.

00:20:38:07 – 00:20:59:20
Vince Sliwoski
Si te pones en el lugar del comprador. Quiero decir, realmente no te importa el tipo impositivo del vendedor, ¿verdad? No te importa, pero puede que te motive mucho el hecho de que, en una venta de activos, todo lo que compres tendrá una valoración a partir de la fecha de adquisición en la fecha de cierre; si oyes a los contables hablar de eso, lo llamarán «base de coste actualizada» o «base actualizada».

00:20:59:22 – 00:21:18:24
Vince Sliwoski
Y eso es muy importante para un comprador. Es una gran ventaja a la hora de vender el activo. Los compradores también se benefician de un reinicio del calendario de depreciación y amortización que entra en juego al comprar bienes. Se puede depreciar un inmueble, por poner un ejemplo clásico, pero hay otros equipos y bienes que a veces también se pueden depreciar. Es otra valiosa ventaja fiscal.

00:21:19:01 – 00:21:45:18
Vince Sliwoski
Y ninguna de esas características fiscales se aplica a los compradores ni a las ventas de participaciones. Y en una venta de participaciones, como ha dicho Griffen, el comprador simplemente adquiere todas las participaciones del propietario en la empresa, ¿verdad?, o sus acciones. Y al comprar esas acciones o participaciones, adquiere automáticamente todos los activos y pasivos de la empresa. Es una operación más clara desde el punto de vista del vendedor, porque, a diferencia de una venta de activos, el punto de partida es que todo está incluido.

00:21:45:20 – 00:22:03:04
Vince Sliwoski
Y podría seguir. Supongo que lo último que se me ocurre decir es que hay un vendedor de acciones. Halewood también se beneficiaría de un tratamiento fiscal preferencial. Solo hay que pagar el tipo impositivo sobre las ganancias de capital, y eso está sujeto a cambios, ¿verdad? El Congreso siempre está jugando con los tipos que se pagan por las ganancias de capital en la renta ordinaria.

00:22:03:07 – 00:22:30:11
Vince Sliwoski
Las definiciones de las ganancias de capital a corto y largo plazo también están sujetas a cambios. Así que, dando un paso atrás, le digo a la gente: «Te ayudaré a cerrar este trato». Puedo ofreceros una visión general de ideas como las que acabo de exponer, pero también debéis hablar con vuestro contable, porque hay muchas consideraciones en torno a la venta, incluso dentro del paradigma de que estoy atado a un activo o a la venta de acciones. No sé si alguien tiene algo que añadir al respecto.

00:22:30:13 – 00:22:47:12
Vince Sliwoski
Diría que he visto a gente perder mucho dinero simplemente por hacerlo mal, desde un punto de vista estructural. Y eso es triste. Cuando eso ocurre. Dicen: «Ah, así es como se vende un negocio. Quizás firme algo». No tiene por qué ser así. ¿Qué tal si hablamos de algo un poco menos técnico y nos centramos en el mercado real?

00:22:47:14 – 00:23:10:20
Vince Sliwoski
Tenemos un montón de preguntas, y parece que... A ver si puedo leer algunas de ellas, como, por ejemplo, ¿cómo está el mercado últimamente? ¿Qué tal esta? Respondamos a la pregunta. ¿Qué grado de saturación hay en el sector de los productores recreativos de Oregón y cuánto tiempo pasará hasta que la reducción natural normalice el mercado? ¿Qué opinas al respecto, Andy?

00:23:10:23 – 00:23:42:24
Andy Shelley
Sí. Hay mucha competencia. No hay forma de ocultarlo. Quiero decir, hay muchas licencias en el mercado. Actualmente, al menos, ya sabes, estamos produciendo en exceso; tenemos muchas tiendas minoristas, y eso está haciendo que bajen los precios. Muchos de nuestros clientes tienen lo mismo; en cuanto al comercio minorista, tendremos la misma cuenta de cliente. Lo hicieron hace tres años, cuando ganaban, ya sabes, cuando tenían medio millón de dólares al mes.

00:23:42:27 – 00:24:21:05
Andy Shelley
Siguen teniendo los mismos clientes, la misma cartera de clientes, pero ahora facturan 150 000 dólares al mes. Y es porque los precios se han desplomado tanto. Es que, ya sabes, esos beneficios ya no están ahí. Tenemos muchas licencias de productor. No pensaba que se venderían, pero aquí se están vendiendo como locos. Sí. No sé, pensaba: «Oh, estas se van a quedar aquí un tiempo», pero se nos siguen agotando; la gente, en su mayoría, las compra y las almacena un poco.

00:24:21:05 – 00:24:45:08
Andy Shelley
Quiero decir que nuestros responsables de cumplimiento normativo y del departamento de licencias las han metido en garajes y en todo tipo de lugares por todo el estado de Oregón. Tenemos licencias de productor guardadas en armarios, básicamente. Así que eso me sorprendió, pero aun así se vendían bastante rápido.

00:24:45:10 – 00:24:48:04
Andy Shelley
Y los precios no han dejado de subir.

00:24:48:07 – 00:25:07:16
Vince Sliwoski
Sí. Es interesante. Hablamos un poco de eso la semana pasada. Me refiero a los precios, a las licencias de productor de Oregón. Hace un par de años las vendíamos por un cuarto de millón y, el año pasado, cerré un montón de ventas en ese rango de entre 30 000 y 40 000 dólares. Y estoy seguro de que tú también. Ahora las veo anunciadas. ¿Qué tenéis vosotros, la mayoría por unos 120 000, algo así?

00:25:07:18 – 00:25:12:03
Andy Shelley
Sí, tenemos 100 vendedores. Actualmente, 120.

00:25:12:05 – 00:25:29:06
Vince Sliwoski
Sí. Es interesante y, supongo, hay que felicitar a los vendedores por mantenerse firmes. No creo que podamos atribuir todo eso a la moratoria que finalmente se aprobó con el proyecto de ley 4121 de la Cámara de Representantes, porque me parece que ya existía una moratoria. Básicamente, se iba arrastrando de un año a otro, y ahora se ha convertido en permanente.

00:25:29:06 – 00:25:48:10
Vince Sliwoski
Pero creo que se trata más bien de que el sector se una y diga: «No, estas cosas tienen valor. Y tienen un valor permanente. Y no deberíamos venderlas a precio de saldo». Sí, esa es mi opinión al respecto. No sé qué pensarán los demás. Aquí hay una pregunta interesante. Alguien pregunta: «¿Cómo se valoran las licencias relacionadas con eso?». ¿Estás de acuerdo, Andy?

00:25:48:10 – 00:26:07:29
Vince Sliwoski
Y quizá Griffen, ese productor, si vendes una licencia de productor «naked» como acabamos de comentar, tiene un valor un tanto arbitrario de 100 020 mil o lo que sea. Ahora mismo, si vendes una tienda, es diferente, ¿verdad? Se basa en la venta, ya que la licencia de minorista «Naked» realmente no tiene un valor independiente como la licencia de productor «Naked».

00:26:08:01 – 00:26:11:23
Vince Sliwoski
¿Así es como lo ves? Yo siempre lo he visto así.

00:26:11:25 – 00:26:36:01
Andy Shelley
Así es. Sí, así es como, ya sabes, con una licencia o un equipo, como he dicho. Quiero decir, hay suficientes comparables ahí fuera. Miras a tu alrededor, ves a qué precio los venden otros, y ese es el precio al que se van a vender, especialmente en las tiendas minoristas. Lleva tiempo, ya sabes, tenemos que... Tengo que sumergirme en los libros durante una semana o más, y busco anomalías en sus operaciones.

00:26:36:01 – 00:26:56:22
Andy Shelley
Pero, en última instancia, lo que intento es fijar un precio porque, en ese momento, no estás comprando una caja o una casa, estás comprando, ya sabes, estás comprando una fuente de ingresos o una fuente de deuda para los próximos años. Y, al final, todo se reduce a lo que nuestros compradores estén dispuestos a aceptar, ya sabes, cuánto tiempo están dispuestos a esperar para obtener el retorno de la inversión.

00:26:56:22 – 00:27:28:25
Andy Shelley
Y, ya sabes, intentamos fijar un precio. Así que cada caso será diferente. No todas las tiendas minoristas valen un millón de dólares, ya sabes, pero al final la pondremos a la venta por lo que nos pidan nuestros vendedores. Pero eso suele ser después de haber tenido una larga charla sobre cuál es la situación actual del mercado local, cuánto están dispuestos a invertir y cuánto tiempo están dispuestos a mantener esa deuda antes de ver algún tipo de participación en los beneficios.

00:27:28:27 – 00:27:45:09
Vince Sliwoski
Y luego alguien hizo una pregunta que creo que puedo relacionar con esto. Dicen: «¿Podrías dar tu opinión sobre la probabilidad de una legalización a nivel federal?». Supongo que voy a ampliar esa pregunta. Griffen, ¿podrías dar tu opinión al respecto y sobre lo que eso significará para la compra y venta de negocios de cannabis y sus valores?

00:27:45:11 – 00:28:11:02
Griffen Thorne
Vale, claro. Bueno, primero, solo una cosa rápida. Alguien pregunta que, cuando hablamos de «licencias desnudas», eso solo significa comprar una licencia, ¿verdad? No está necesariamente vinculado a nada más. Sí. Sí. A diferencia de un negocio en el que se compran todos los activos de la empresa, en lugar de solo el ruido, lo cual, ya sabes, no paro de decir y siempre me siento como un disco rayado, pero la gente realmente tiene que tener en cuenta la legislación estatal al respecto porque podría ser factible en Oregón.

00:28:11:02 – 00:28:38:16
Griffen Thorne
Desde luego, eso no es viable en otros estados. Además, he visto muchas situaciones en las que la gente cierra acuerdos que son totalmente legales. Y ya sabes que eso es otro tema espinoso que probablemente te pasará factura más adelante: la legalidad a nivel federal. Quiero decir, no va a haber... te refieres a la reclasificación. Así que, en términos generales, aquí el cannabis podría pasar a la lista tres en algún momento, probablemente antes de las elecciones.

00:28:38:19 – 00:29:01:23
Griffen Thorne
eso realmente no hará que ninguno de estos programas estatales legales sea legal en ningún sentido. Ya sabes, seguirán infringiendo la ley según la lista III. Mucha gente se ha estado retorciendo las manos y pensando que esto es de alguna manera una táctica de la DEA o del Gobierno federal contra ellos. Ya sabes, aplicar las regulaciones de la lista III al cannabis, lo cual simplemente no veo que vaya a suceder.

00:29:01:23 – 00:29:25:01
Griffen Thorne
Es decir, ¿por qué iban a hacer todo este esfuerzo, comprometerse a mejorar las cosas y luego volver a empeorarlas? Creo que, siendo realistas, las cosas solo pueden mejorar. Y lo que mejorará concretamente es que ya no será un problema. Así que, en este momento, si quieres tener un negocio de cannabis, por muy buenas que sean tus ventas, seguirás teniendo unos márgenes bastante ajustados.

00:29:25:04 – 00:29:25:20
Griffen Thorne
en muchos.

00:29:25:27 – 00:29:29:16
Vince Sliwoski
Esto va dirigido a quienes sean nuevos por si no saben qué es 280 Griffen.

00:29:29:19 – 00:29:54:18
Griffen Thorne
Claro. Así que la sección 280 forma parte del código tributario federal y no permite que las empresas que trafican con sustancias controladas de la lista 1 o 2 apliquen las deducciones fiscales habituales. Por lo tanto, las empresas de cannabis simplemente no pueden aplicar el mismo tipo de deducciones fiscales que, por ejemplo, una heladería o cualquier otro negocio en Estados Unidos. La palabra clave es «tráfico»: la gente que vende OxyContin, eso no es tráfico, ¿verdad?

00:29:54:18 – 00:30:20:08
Griffen Thorne
Que se pueda clasificar en esa categoría significa que no se está traficando con ello de la forma en que las empresas lo definen como venta ilegal a nivel federal. Todo es ilegal. Así que si el cannabis se incluye en la lista tres, simplemente por su clasificación no se aplica. Por supuesto, es posible que la DEA lo traslade a la lista dos, y en ese caso, desde esta perspectiva, no cambiaría gran cosa.

00:30:20:11 – 00:30:40:13
Griffen Thorne
Pero eso es lo importante. ¿Y eso afectará de inmediato a las fusiones y adquisiciones? No lo sé. Pero lo que creo que hará es que devolverá el capital al sector. Ya sabes, cuando empecé en este ámbito, en 2018, todo el mundo parecía querer comprar; parecía que todo el mundo solo quería invertir en el negocio del cannabis o simplemente tirar el dinero en el sector.

00:30:40:16 – 00:31:01:23
Griffen Thorne
Así que todo el mundo pensaba que iba a ser como imprimir dinero. Y eso no fue así, ya sabes, no resultó ser el caso en casi todos los casos. Pero una vez que desaparezcan esos enormes obstáculos para la rentabilidad, creo que habrá un incentivo para invertir, lo que probablemente se traducirá en que las empresas quieran expandirse.

00:31:01:25 – 00:31:19:27
Griffen Thorne
Así que verás un lugar que tiene tres establecimientos minoristas, que quiere llegar a cinco, o que quiere incorporar, ya sabes, capacidades de fabricación o lo que sea. Así que, ya sabes, probablemente será indirecto y llevará unos meses, pero creo que habrá una especie de rejuvenecimiento del sector, por así decirlo.

00:31:19:29 – 00:31:37:09
Griffen Thorne
Y, ya sabes, al fin y al cabo, queda por ver cuándo va a suceder eso. Ya sabes, hay muchos rumores de que va a ser lo próximo. Conozco a un tipo que sabe eso, ya sabes, un tipo cuya hermana es amiga de Under.

00:31:37:11 – 00:31:38:17
Andy Shelley
Escribir.

00:31:38:20 – 00:32:00:12
Griffen Thorne
Algunas de esas cosas y eso es simplemente... Sí, no sé si alguna vez las cosas cambiarán en el gobierno federal, ya sabes, si se despenalizará por completo. ¿Se regulará a nivel federal de manera que permita el comercio interestatal? Quiero decir, eso es una historia completamente diferente, pero realmente no está sobre la mesa en este momento. Nuestro Congreso es completamente inepto, y no hay forma de que vayan a hacer eso.

00:32:00:14 – 00:32:13:20
Griffen Thorne
Llevo seis años diciendo eso, que he acertado más o menos cada año. Sí, la reprogramación tendrá un gran impacto, pero creo que tardará al menos unos meses en notarse en este tipo concreto de cosas.

00:32:13:23 – 00:32:37:19
Andy Shelley
Creo que veremos un repunte de las fusiones y adquisiciones, tal y como has mencionado y has dicho; yo también lo he venido diciendo durante los últimos seis años. No tengo una bola de cristal, pero parece que, al ser este un año electoral, es posible y probable que veamos algo en cuanto a la renegociación de la deuda, pero tan pronto como eso ocurra, creo que veremos mucho dinero nuevo.

00:32:37:19 – 00:33:03:25
Andy Shelley
Vamos a ver cómo los bancos relajan sus condiciones de concesión de préstamos. Yo creo que, durante los últimos tres años, ha sido claramente un mercado favorable para los compradores. Los precios se han desplomado. Estamos viendo multiplicadores de 1x2x. Hemos vuelto a 16; ya sabes, quizá hayas visto 10x. Y así, con toda esa reactivación que se está produciendo, creo que pasaremos de ser un mercado de compradores a un mercado de vendedores.

00:33:03:25 – 00:33:12:06
Andy Shelley
Verás que se están produciendo ofertas mucho mejores y más generosas. Así que, si quieres comprar algo, probablemente este sea el momento.

00:33:12:09 – 00:33:30:25
Vince Sliwoski
Ahí lo tienes. Aquí está y esperemos que sí. Vale, repasemos un par de preguntas recientes que hemos recibido y que son todas buenas. Ya hemos hablado un poco sobre la valoración de las licencias de producción, Andy, pero Mark Kramer pregunta si hay ingresos o ventas en juego. En otras palabras, no es una licencia «desnuda». ¿Influye eso en absoluto en la valoración?

00:33:30:27 – 00:33:34:27
Vince Sliwoski
Si están vendiendo un negocio en funcionamiento, supongo que no se trata solo de una licencia.

00:33:34:29 – 00:34:07:25
Andy Shelley
Sí. Claro. Quiero decir que, de nuevo, el equipamiento, las listas de proveedores o clientes, ese tipo de cosas pueden tener valor. Hay que tenerlo todo en cuenta. No sé si te refieres a inmuebles. Ese tipo de cosas deberían tenerse en cuenta. Creo que mucha gente —y esto se sale un poco del tema—, pero creo que muchas de las cosas que he visto en los últimos años es que la gente se enamora de su marca y piensa que va a venderla por mucho dinero.

00:34:07:25 – 00:34:35:27
Andy Shelley
Y, por lo general, te diría que probablemente, ya sabes, eso es algo que, a menos que seas una marca muy conocida, probablemente no vaya a influir en una crisis. Pero tener, ya sabes, un buen contrato de alquiler, tener inmuebles, tener algo que esté en funcionamiento, un equipo excelente que, ya sabes, no va a costar mucho... entonces sí, todo eso puede aportar valor o, ya sabes, dar lugar a una valoración diferente, supongo, o a una mejor valoración.

00:34:36:00 – 00:34:59:18
Vince Sliwoski
Sí. E incluso si tu marca realmente no está afectando al precio de venta total, puedes asignarle una parte del precio de venta. Y puede que haya motivos fiscales para hacerlo. Así que creo que eso es algo que debes consultar con tu contable. Otra pregunta relacionada. Salena Dwyer ha preguntado: ¿parecen los compradores más interesados en licencias puras o en una licencia combinada con una operación inmobiliaria?

00:34:59:18 – 00:35:21:28
Vince Sliwoski
Supongo que lo que diría al respecto, y me pregunto si Andy estará de acuerdo, es que quizá haya más compradores interesados en las licencias sin inmuebles porque son más baratas, ¿no? Y mucha gente quiere una licencia y ya tiene su propia propiedad inmobiliaria. Es difícil venderla. Quiero decir, los inmuebles suelen ser caros. Yo vendí... Cerramos la venta de una propiedad el mes pasado por más de un millón de dólares en el sur de Oregón; casi todas se están vendiendo con financiación por parte del comprador en este momento.

00:35:21:28 – 00:35:31:27
Vince Sliwoski
Pero me parece que ese tipo de compradores son mucho menos frecuentes que alguien que paga, digamos, 100 000 o 120 000 por una licencia. ¿Estás de acuerdo con eso, Andy?

00:35:32:00 – 00:35:56:11
Andy Shelley
Sí, veo las licencias sin nada. Esas se venden bastante rápido. Y luego están esas gamas en las que, ya sabes, hasta medio millón de dólares, en las que tienes que construirlo todo, presentarlo y asumir el arrendamiento. Esas son bastante atractivas y se venden, ya sabes, rápido. Y luego llegas a las de, ya sabes, 1,5 y más.

00:35:56:14 – 00:36:10:16
Andy Shelley
Es muy difícil venderlas en este momento. La gente, ya sabes, simplemente no les ve el valor. Así que, sí, si tú... bueno, ahí es donde estamos, donde estamos viendo una caída en el número de compradores en estos momentos.

00:36:10:18 – 00:36:13:14
Vince Sliwoski
Brad Ever Sellers. Exacto. Adelante, Griffen.

00:36:13:16 – 00:36:25:09
Griffen Thorne
Solo para añadir algo a lo que se acaba de decir, bueno, yo diría que no puedo dar una cifra concreta, pero la gran mayoría de las empresas del sector del cannabis no son propietarias de los inmuebles que utilizan.

00:36:25:15 – 00:36:26:16
Vince Sliwoski
Estoy de acuerdo.

00:36:26:19 – 00:36:44:03
Griffen Thorne
Sí. Creo que la razón es que, a corto plazo, resulta mucho más caro comprar un inmueble que alquilarlo. Las tarifas de alquiler son muy elevadas en el sector. Pero, ya sabes, comprar una propiedad de varios millones de dólares simplemente no entra dentro de los planes de la mayoría de la gente cuando se encuentran en fase de puesta en marcha.

00:36:44:03 – 00:37:07:17
Griffen Thorne
Y, ya sabes, como todas las empresas del sector del cannabis, en cierta medida son startups. Por eso, la mayoría de ellas simplemente no son propietarias de inmuebles. Así que, cuando hablamos de arrendamiento puro frente a activos en la venta de un negocio, normalmente se trata de un negocio que tiene un contrato de alquiler, y eso significa que hay que tratar con el propietario y obtener su consentimiento, lo cual puede ser un verdadero fastidio porque a ellos no les gusta negociar con una persona nueva.

00:37:07:17 – 00:37:17:06
Griffen Thorne
Acaban de alquilarlo a alguien. Y sí, no, pero quiero tratar con este tipo nuevo. He tenido muchos problemas de este tipo, muchos dolores de cabeza, a lo largo de los años lidiando con eso. Pero,

00:37:17:08 – 00:37:19:28
Vince Sliwoski
Como mínimo, es posible que tengas que seguir como vendedor garante.

00:37:20:03 – 00:37:21:27
Griffen Thorne
Sí, ahí es donde se pone movido, ¿verdad?

00:37:21:27 – 00:37:24:01
Vince Sliwoski
No puedes simplemente largarte. Sí, sí.

00:37:24:03 – 00:37:45:18
Griffen Thorne
El arrendador podría decir: «Oye, daré mi consentimiento para el cambio de titularidad, pero no voy a ceder el contrato original si tú eres el prestatario». Y entonces el vendedor responde: «Bueno, yo no quiero avalar las obligaciones de arrendamiento de otra persona». Y de ahí surgen todo tipo de situaciones complicadas. Sí. Hace poco ayudé a alguien a vender un negocio que era propietario de su propio inmueble.

00:37:45:18 – 00:38:12:20
Griffen Thorne
Y lo que eso significaba es que la valoración era mucho más favorable, ¿verdad?, para el vendedor, porque los inmuebles son, ya sabes, el mejor activo que puede tener una empresa de cannabis, en esencia. Y por eso, muy a menudo se ven estos precios muy bajos, a menudo considerados bajos para un negocio, simplemente porque no tienen activos propios. Muchas empresas de cannabis pueden tener una ubicación lujosa, pero solo está alquilada y es posible que no posean mucho equipamiento ni nada por el estilo.

00:38:12:20 – 00:38:18:07
Griffen Thorne
Así que cada acuerdo es diferente; esa es mi opinión al respecto.

00:38:18:09 – 00:38:38:02
Vince Sliwoski
Sí, estoy de acuerdo. Brad pregunta: ¿cuánto cuesta de media contratar a un abogado o a un agente inmobiliario para vender y obtener la licencia de agente en Oregón? Es una pregunta muy concreta. Yo responderé a la parte del abogado y tú puedes responder a la del agente. Y la respuesta sobre el abogado es la típica respuesta de abogado que a nadie le gusta: «Depende». Pero suelen ser bastante baratos.

00:38:38:02 – 00:39:01:00
Vince Sliwoski
Y la razón es que tengo un formulario genial que he ido adaptando a lo largo de los años, que tiene cinco páginas. Así que si alguien viene a mí diciendo: «Quiero vender una licencia de productor sin derechos y tú fijas las condiciones», me va a llevar literalmente una hora tener ese formulario listo para usar. Y entonces la pregunta es: ¿hasta qué punto negocian las personas, si es que lo hacen, o si es que no negocian mucho en absoluto?

00:39:01:00 – 00:39:18:29
Vince Sliwoski
Y todo el mundo dice: «Sí, eso pinta bien», porque es un buen formato y no hay todo tipo de cambios ni retrasos ni cosas por el estilo, y esa venta va a salir por bastante menos de 5.000 dólares. Solo te diré que, si hay negociación, si la gente da largas, si la gente firma un contrato y luego no cumple, puede salir más caro.

00:39:18:29 – 00:39:32:25
Vince Sliwoski
Bueno, es decir, depende de cómo vaya la cosa, pero normalmente diría que rondan los 5.000 dólares más o menos, si la gente actúa con responsabilidad y simplemente quiere cerrar un trato. ¿Y tú qué opinas?

00:39:32:28 – 00:40:01:05
Andy Shelley
Hemos pedido una comisión de intermediación del 6 %. Es negociable. Y, de nuevo, depende en parte de si se trata de una licencia individual o de una tienda minorista en pleno funcionamiento. Parece que, en nuestro caso, el trabajo que conlleva es el mismo; sin embargo, quiero decir que, para los compradores que vienen, intentamos ocuparnos de su papeleo porque lo hacemos más rápido y mejor.

00:40:01:05 – 00:40:13:14
Andy Shelley
Y, ya sabes, hay cosas con las que intentamos incentivarlos y que pueden reducir la comisión del agente inmobiliario. Y eso forma parte de los servicios que hemos estado ofreciendo durante los últimos siete u ocho años. Así que...

00:40:13:16 – 00:40:29:07
Vince Sliwoski
Entendido. De acuerdo. Buena respuesta. Volvamos a las muchas preguntas que nos han llegado para el seminario web; me aseguraré de responder a algunas de ellas. Una es para ti, Griffen. ¿Qué incluye la transacción de venta? ¿Cuál es el propósito de utilizar un depósito en garantía? ¿Y cuál es la ventaja de utilizar un depósito en garantía?

00:40:29:08 – 00:40:32:28
Vince Sliwoski
¿Necesitas recurrir a un servicio de depósito en garantía? Cuéntanos sobre los depósitos en garantía.

00:40:33:00 – 00:40:56:06
Griffen Thorne
¿Verdad? Quiero decir, no es necesario recurrir a uno. Y he cerrado muchos tratos sin ellos, pero depende de cómo esté estructurado el trato. Cuando compras una propiedad, bueno, yo sí, uso el natural, pero cuando compras un negocio o una licencia, si solo estás dando dinero en efectivo a cambio de una licencia al cierre, a veces no es necesario, pero muchas veces sí lo es si hay cosas más complicadas que eso.

00:40:56:09 – 00:41:20:08
Griffen Thorne
Una cosa que hace la gente, ya lo hemos comentado un poco, uno de los problemas que pueden surgir en una operación es que haya pasivos no revelados, ¿verdad? Así que si estoy comprando tu negocio en Santa Mónica, y el vendedor dice que no hay impuestos, y luego descubro tres meses después de que se haya cerrado la operación que hay, ya sabes, cientos de miles de dólares en impuestos impagados, a pesar de la diligencia que hice.

00:41:20:11 – 00:41:29:03
Griffen Thorne
Bueno, quiero hablar de ese vendedor, pero hay que dar por hecho que esa persona ya no está, o que el dinero se ha esfumado, o ambas cosas. Y eso es todo.

00:41:29:03 – 00:41:33:11
Vince Sliwoski
Por qué a veces nos lo pensamos dos veces. Y eso es lo que pensé, vale, pues.

00:41:33:13 – 00:41:55:27
Griffen Thorne
La cuestión es esta. Se llama «retención». ¿Verdad? Así que, si yo fuera comprador, diría que tengo que tener en cuenta, sobre todo en la venta de un negocio, esa posibilidad y la de que el vendedor simplemente se largue. Y lo que quiero hacer es retener un porcentaje del precio de compra en una cuenta de garantía bloqueada durante un tiempo después del cierre, digamos un año o dos.

00:41:55:29 – 00:42:17:04
Griffen Thorne
y así, si surge algún problema, puedo sacar dinero de ahí. Exacto. Me imagino que, si el precio de compra es de 1 millón de dólares, dejaré, digamos, un 15 % en una cuenta de garantía bloqueada durante uno o dos años. Y luego, durante los dos primeros años, si descubro algo que, ya sabes, cuesta 100 000 dólares, sacaré 100 000 de esa cuenta.

00:42:17:04 – 00:42:39:29
Griffen Thorne
Exacto. Y ese es uno de los grandes valores de poder preguntarle a tu agente. Otra forma en que la gente lo hace es si se trata de una financiación por parte del vendedor, es decir, volvamos al precio de compra de 1 millón de dólares y supongamos que el comprador solo tiene 850 000 al firmar o al cierre de la operación; el vendedor aceptará un pagaré y tendrá derecho a 150 000 a lo largo de un periodo de amortización con intereses.

00:42:39:29 – 00:43:02:12
Griffen Thorne
Exacto. Y, como comprador, puedes compensar cualquier pasivo contra el pagaré. Correcto. Así que esas son dos de las formas más comunes de gestionar los pasivos posteriores al cierre. Obviamente, si estás comprando al contado, esas opciones no están disponibles, ¿verdad? Pero desde la perspectiva del comprador, esa es una de las razones realmente buenas para utilizar un depósito en garantía.

00:43:02:12 – 00:43:19:22
Griffen Thorne
Otra razón para utilizar un depósito en garantía en este caso podría ser que beneficia a ambas partes, ya que a veces, al cierre de la operación, el importe del precio de compra no se entrega simplemente al vendedor, sino que se utiliza para saldar determinadas deudas. Y, como comprador, no quiero confiar en que el vendedor vaya a hacerlo por su cuenta.

00:43:19:22 – 00:43:37:20
Griffen Thorne
Exacto. Así que si estoy comprando, por ejemplo, la propiedad ABC y tiene 100 000 dólares en obligaciones fiscales y el precio de compra es de 1 millón de dólares, en mi acuerdo con el vendedor se establece que él pagará eso en el momento del cierre. No voy a darle al vendedor esos 100 000 dólares para que vaya a pagar los impuestos, ni tampoco es que no confíe en él. No es por ofender al vendedor. Lo pongo en una cuenta de depósito en garantía.

00:43:37:23 – 00:44:09:26
Griffen Thorne
Le digo a la cuenta de depósito en garantía: «Aquí están las instrucciones para el pago al IRS, o a la autoridad fiscal estatal que sea». Y en el cierre, ellos distribuyen el dinero: los 900 000 al vendedor y los 100 000 al IRS. Y a menudo es mucho más complicado. Hay, ya sabes, nueve o diez personas a las que pagar. Así que una empresa de depósito en garantía con experiencia puede gestionar todo eso sin tener que confiar en que el vendedor lo vaya a hacer por su cuenta; la peor situación posible sería que le pagaras el millón de dólares al vendedor, él dijera: «Ah, sí, voy a ir a pagar, ya sabes, los 200 000 dólares de pasivos, uno en partes», y luego no pudieras...

00:44:09:26 – 00:44:39:25
Griffen Thorne
Si recuperas los 200 000, tu empresa se queda con esas responsabilidades. Te has metido en un buen lío. Sé que un agente de depósito en garantía te va a costar un par de miles de dólares. Normalmente se divide entre las dos partes al 50 %. Y creo que es como una póliza de seguro. ¿No? Es una inversión muy buena. Y, ya sabes, no recuerdo cuánto pagamos el año pasado, quizá fueron dos mil dólares por el servicio, y el reparto no fue nada comparado con los riesgos de no haberlo hecho así, ya sabes.

00:44:39:27 – 00:44:55:17
Griffen Thorne
Así que, de nuevo, lo recomiendo siempre que sea posible. Obviamente, si hablamos de una licencia que se vende por 20 000 dólares, quizá no merezca la pena. Pero, vale, en una operación media, de 500 000 o 2 millones de dólares. Sí. Hay que ir a nivel nacional.

00:44:55:19 – 00:45:13:26
Vince Sliwoski
Es un resumen estupendo. Lo único que añadiría es que existen los depósitos en garantía y, a veces, también los depósitos de cobro acelerado en las operaciones. Griffen ha hablado de la financiación por parte del vendedor. Ahí es donde está el vendedor. El banco, básicamente, tras la operación. Y se les va pagando poco a poco con el tiempo. Eso es muy habitual en las operaciones de cannabis debido a la falta de préstamos tradicionales en su mayor parte.

00:45:13:26 – 00:45:32:22
Vince Sliwoski
Y si se establece un depósito en garantía para el cobro, ¿eso puede ser o no lo mismo que lo que se acordó en el trato, en el sentido de que el depósito en garantía recibirá los pagos? Los pagos mensuales suelen consignarse en un pagaré o algo similar, tal vez durante años y años, y luego esos pagos se transfieren al vendedor. Esto ayuda a evitar desacuerdos.

00:45:32:22 – 00:45:52:29
Vince Sliwoski
Se habla mucho del interés en los saldos del principal, y esto también hace que el comprador y el vendedor ya no tengan necesariamente que mantener una relación transaccional directa. Tú, como vendedor, no tienes que ocuparte de gestionar los pagos del comprador ni cosas por el estilo, lo que puede ser un servicio de aislamiento bastante valioso. Eso es lo que tengo.

00:45:52:29 – 00:45:56:17
Vince Sliwoski
Me gusta hacer visitas a domicilio, salvo cuando no resulta rentable hacerlo.

00:45:56:20 – 00:46:01:25
Griffen Thorne
Entonces, si las partes desean comprar o vender, ¿qué es un agente de depósito en garantía?

00:46:01:27 – 00:46:27:01
Vince Sliwoski
Ni hablar. Es decir, eso no me gusta nada. Está permitido en algunos estados. Pero ahora no. Hay muchos abogados que ni siquiera... Tienen pólizas de seguro que lo cubren y ni siquiera se dan cuenta de que tienen pólizas de seguro que lo cubren. Pero, ya sabes, piensa en lo que es un depósito en garantía. Un depósito en garantía es algo neutral, ¿no? Es un tercero que se interpone entre dos partes para recibir instrucciones, instrucciones conjuntas de ambas partes para hacer algo.

00:46:27:03 – 00:46:47:22
Vince Sliwoski
Si el agente de custodia también es el abogado de alguien en este caso. Y según las normas deontológicas, tiene que, ya sabes, defender con celo a esa persona. Está desempeñando dos funciones y la situación se vuelve tremendamente incómoda. Y hay formas de hacerlo en algunos estados. Y normalmente se necesitan exenciones. Y, obviamente, hay que revelar todo ese tipo de cosas. Pero es que simplemente no quiero hacerlo.

00:46:47:22 – 00:46:57:16
Vince Sliwoski
Yo, ya sabes, no me metería en eso. Algunos abogados se lo pensarán dos veces si te encuentras en una de estas situaciones y alguien dice: «Mi abogado es el agente de depósito en garantía».

00:46:57:18 – 00:47:07:13
Andy Shelley
Sí, estoy de acuerdo. No vale los 2.000 dólares. Creo que eso es lo que solemos pagar nosotros, ya sabes, a los proveedores con los que trabajamos, eso es lo que pagamos también.

00:47:07:15 – 00:47:25:22
Vince Sliwoski
Sí. Y, ya sabes, a estas alturas, esos tipos ya se conocen. Son como los abogados y todos los demás: han cerrado tantos acuerdos que no es como si tuviéramos que sentarnos ahí a negociar un contrato de depósito en garantía, ¿o sí? No es que requiera mucho tiempo extra. No es como si nadie estuviera reinventando la rueda. Esto se hace de ciertas maneras habituales, y se hace una y otra vez.

00:47:25:22 – 00:47:44:24
Vince Sliwoski
Así que es una especie de intento en el que, ya sabes, quiero cerrar mi trato. Quiero ir en serio y quiero tener una especie de garantía, como, sí, vale. Hablemos un poco. Aquí hay otras preguntas que nos han llegado antes. ¿Qué hay de la diligencia debida? Ya hemos hablado un poco de eso. Griffen, ¿qué te parece esto?

00:47:44:24 – 00:47:58:04
Vince Sliwoski
¿Cómo se suele gestionar la diligencia debida en una operación relacionada con el cannabis? ¿Quién se encarga de ello? Y, ya sabes, ¿cuánto tiempo se dedica a la diligencia debida? ¿Se lleva a cabo antes de que las partes firmen el acuerdo? ¿O después de la firma? ¿Cómo es? Cuéntanos qué opinas sobre la diligencia debida.

00:47:58:06 – 00:48:27:09
Griffen Thorne
Quiero decir que, en la mayoría de los casos, la Ley permite hablar de diligencia debida. Y se va a fijar un plazo, digamos de 45 días o 90 días o algo así. 30 días podría ser poco tiempo. Y eso empezará cuando las partes, normalmente, firmen el acuerdo. Y continuaremos hasta que ese plazo se agote. Ya sabes, en una operación más complicada, el contrato de compraventa podría firmarse después de que expire el plazo de diligencia debida, pero eso es solo por la negociación.

00:48:27:09 – 00:48:43:25
Griffen Thorne
A veces se puede firmar mientras el plazo aún no ha vencido. Ya no suelo ver plazos de diligencia debida sin límite de tiempo, porque la gente simplemente quiere estar segura de que, ya sabes, el comprador se compromete con la operación en algún momento.

00:48:44:01 – 00:48:44:28
Vince Sliwoski
Sí.

00:48:45:00 – 00:49:03:03
Griffen Thorne
Y lo que suele ocurrir es que el vendedor... ya sabes, hemos hablado un poco de cuándo es importante que el comprador haga la debida diligencia con el vendedor; normalmente es el vendedor quien... perdón, hemos hablado de cuándo es importante que el vendedor se oponga al comprador. Pero, por lo general, incluso en esos acuerdos, la diligencia va en sentido contrario.

00:49:03:05 – 00:49:32:25
Griffen Thorne
Así que el proceso se inicia cuando el comprador envía una solicitud al vendedor. Tenemos un formulario de diligencia debida bastante bueno. Tenemos un par de ellos: uno es mucho más completo, que se utiliza en operaciones de mayor envergadura, y otro es más conciso. Así que ahí está. Incluirá preguntas sobre, ya sabes, todo lo relacionado con litigios, endeudamiento, finanzas, asuntos fiscales, cuestiones inmobiliarias, cumplimiento de licencias y asuntos laborales.

00:49:32:28 – 00:50:01:16
Griffen Thorne
A veces incluso quieres pedir cosas como el cumplimiento de la legislación sobre protección de datos y, ya sabes, esto cobra aún más importancia cuando vas a comprar el negocio. Y luego, ya sabes, a medida que avanza el proceso, el vendedor empezará a proporcionarte documentos; los vendedores más avispados crearán lo que se conoce como una «sala de datos» en línea. Piensa en ello como un buzón, donde colocan cosas en carpetas y archivos específicos y dicen: «Oye, aquí tienes la respuesta a la pregunta 13.2», y así tendrás todo organizado, en algunos acuerdos.

00:50:01:16 – 00:50:27:09
Griffen Thorne
Es, ya sabes, mucho más informal. Y, aunque pido a la gente que envíe estas declaraciones de impuestos, no estoy cualificado para leerlas ni para asesorar de forma competente sobre cuestiones como las implicaciones fiscales o los aspectos financieros. Así que solicitamos toda la documentación y luego se la enviamos a los compradores, a los contables públicos u otros asesores financieros. En algunos casos, puede que haya otros profesionales muy específicos que deban intervenir.

00:50:27:09 – 00:50:52:27
Griffen Thorne
Analizamos, por ejemplo, si hay un problema medioambiental que requiera algún tipo de remediación, o si hay cuestiones de construcción que puedan requerir la intervención de un contratista. Ya sabes, puede haber diversos problemas, pero la mayor parte del proceso de diligencia debida se puede llevar a cabo a través de un bufete de abogados. Analizaremos las prácticas de gobierno corporativo, los litigios, las garantías reales, todo eso, y le diremos qué es lo que falla en el negocio.

00:50:53:00 – 00:51:20:12
Griffen Thorne
Y aquí están los riesgos y aquí están las responsabilidades. Y aquí es donde probablemente deberías plantearte negociar. Porque, oye, no te hablaron de esos impuestos antes de que firmaras. Sí. O quizá quieras intentar negociar un poco el precio de compra y cosas por el estilo. Así que ahí es donde, además de negociar el contrato de compraventa —lo cual puede llevar mucho tiempo en términos legales—, la diligencia debida también puede ser extremadamente complicada, especialmente en operaciones realmente grandes y, sobre todo, si hay más de una ubicación en juego.

00:51:20:14 – 00:51:39:02
Vince Sliwoski
Estoy de acuerdo, sí, sí. En lugar de añadir nada más, voy a pasar directamente al siguiente tema porque, por cuestiones de tiempo, nos quedan unos ocho minutos y hay otras preguntas y temas interesantes que tratar. Uno de ellos es una visión general, algo que creo que interesará a la gente. Andy, ¿cuáles son, en tu opinión, las principales causas por las que fracasan las operaciones?

00:51:39:04 – 00:51:48:23
Vince Sliwoski
¿Cuáles son las razones por las que, ya sabes, a veces se frustra una venta una y otra vez? Y Griffen, tú también puedes responder a eso. Y él dice:

00:51:48:26 – 00:52:26:28
Andy Shelley
Sí, creo que ya lo hemos mencionado, pero sin duda se trata de aspectos ocultos. Ya sabes, hemos visto surgir obligaciones fiscales que no se revelaron de inmediato ni se detectaron en la diligencia debida, o gastos pendientes con proveedores. Ya sabes, cosas como estas que no se revelaron durante algún tipo de proceso de verificación. Así que, enormes contratos de arrendamiento que se firmaron allá por 2016 o 2015, ya sabes, y cuando, cuando el sector iba a ser, ya sabes, todo el mundo iba a ser multimillonario.

00:52:27:00 – 00:52:43:22
Andy Shelley
Y bueno, ya sabes, son este tipo de cosas con las que hay que lidiar. Pero bueno, después de haber hecho, no sé, unas 100 de estas en los últimos dos años, es como si estuviéramos mejorando en nuestros procesos de selección y aprendiendo a gestionarlas también.

00:52:43:22 – 00:52:55:10
Vince Sliwoski
¿Y tú, Griffen? ¿Ves algún punto conflictivo concreto o simplemente aspectos que suelen ser indicativos de que un acuerdo podría fracasar o tener que volver a empezar? ¿Es frecuente que un acuerdo fracase?

00:52:55:13 – 00:53:19:27
Griffen Thorne
Creo que sí. Quiero decir, las operaciones suelen fracasar cuando son demasiado complicadas. Y esto no es exclusivo de las fusiones y adquisiciones. Es más, se trata de una especie de problema endémico del sector, en el que la gente se embarca en operaciones excesivamente complicadas y todo acaba yéndose al traste. Ya sabes, en algún momento del proceso. Obviamente, los pasivos no revelados son enormes. Hace cuatro o cinco años, la gente seguiría diciendo: «Bueno, tengo que comprar este negocio».

00:53:20:03 – 00:53:39:19
Griffen Thorne
Más o menos. Independientemente de la situación, la gente se ha dado cuenta de que, en la mayoría de los casos hoy en día, no es una decisión muy inteligente. ¿Sabes? Sí, supone un golpe financiero. Por eso la gente es mucho más conservadora al respecto. He visto cómo se han frustrado acuerdos simplemente por cambios en las condiciones económicas, ya sabes, especialmente durante la pandemia de la COVID, donde, como sabes, el proceso lleva mucho tiempo.

00:53:39:19 – 00:54:04:15
Griffen Thorne
Y luego, en los meses siguientes, pasa algo que hace que pensemos: «Vale, o mejor dicho, ya sabes, no vamos a hacerlo». Y he visto cómo se han ido al traste acuerdos solo porque el abogado de una de las partes era —voy a intentar ser diplomático—, pero agresivo. Quedémonos con «agresivo». Exacto. Cuando... Sí, cuando un abogado se metía en la negociación de las condiciones comerciales y ponía las cosas difíciles a una de las partes, esta simplemente decía: «Oye, ya sabes, buscaremos a otra parte».

00:54:04:15 – 00:54:16:19
Griffen Thorne
Bueno, creo que pueden desmoronarse por muchas razones. Pero, ya sabes, obviamente los pasivos no revelados siempre son un problema enorme, lo cual, de nuevo, depende de lo que esté comentando tu público.

00:54:16:22 – 00:54:41:09
Andy Shelley
Acabo de recordar uno de los casos más extraños que hemos tenido, y fue hace poco: se trataba de una tienda minorista que se puso a la venta dos veces. Dos compradores estaban dispuestos a comprarla, pero el trato se frustró por culpa de sus... bueno, de sus comentarios en Google, ya sabes, los comentarios de los clientes. Es decir, la situación era tan mala que ellos... que ellos no creían que pudieran superar ese obstáculo o que les llevaría, ya sabes, uno o dos años.

00:54:41:09 – 00:54:45:20
Andy Shelley
Así que dos compradores se echaron atrás. Es un caso un poco raro, la verdad.

00:54:45:22 – 00:55:00:23
Vince Sliwoski
Supongo que es difícil vender un negocio que no vale nada. Sí. Eso es lo que pasa al final. Bueno, ¿y qué pasa cuando lo venden y después de cerrar el trato? ¿En qué tienen que pensar las partes después del cierre? Griffen, te voy a dar esa, dos para empezar.

00:55:00:26 – 00:55:03:21
Griffen Thorne
¿Qué quieres decir exactamente?

00:55:03:24 – 00:55:28:12
Vince Sliwoski
Bueno, quiero decir, vendes el negocio, el dinero sale del depósito en garantía y ya está. ¿Hay alguna consideración posterior al cierre que deba tener en cuenta? Una importante suele ser la asignación del precio de compra. ¿Qué? ¿La gente tiene que informar al IRS sobre la venta? A veces todavía hay que ocuparse de cuestiones relacionadas con la limpieza de licencias. ¿Se te ocurre algo más que pueda suceder una vez que se cierre el trato?

00:55:28:15 – 00:55:44:05
Griffen Thorne
Bueno, lo que quiero decir es que aquí es donde resulta importante revisar el contrato de compraventa, porque hay que negociar las obligaciones posteriores al cierre. Hay vendedores con los que es muy difícil tratar. Y en cuanto se cierra el trato, solo quieren zafarse del asunto y ya está. He vendido el negocio. ¿Para qué tengo que quedarme aquí?

00:55:44:05 – 00:56:05:23
Griffen Thorne
Bueno, ya sabes, no siempre es así. Pero es importante averiguar desde el principio para qué necesitas al vendedor tras el cierre, de modo que puedas obligarle a hacerlo como cláusula post-cierre. Y si no lo hace, entonces tienes, ya sabes, cualquier recurso contra él; las cosas que he visto surgir con frecuencia son bastante triviales.

00:56:05:23 – 00:56:33:05
Griffen Thorne
¿Verdad? Así que conseguir que se vuelva a contratar a los empleados, si se está llevando a cabo una venta de activos, conseguir que se transfieran y se asignen en los registros del estado correspondiente, normalmente una agencia estatal, a veces la USPTO y cosas por el estilo. También he visto casos en los que hemos tenido, ya sabes, fondos o simplemente grandes empresas, grandes inversores que compran un negocio y no tienen necesariamente ninguna experiencia en el sector.

00:56:33:08 – 00:57:04:20
Griffen Thorne
Se trata más bien de una inversión. Y para esas personas, es realmente importante contar con el personal adecuado para gestionar el negocio de inmediato. Exacto. Y ahí es donde entra en juego el earn-out y donde se estructura el acuerdo de tal forma que los vendedores tienen que seguir siendo empleados o directivos o algo así durante un tiempo. Tras el cierre. Y luego, por supuesto, lo más importante son las cuestiones normativas en California; por razones que aún no entiendo, no se notifica a los reguladores estatales hasta que el acuerdo se ha cerrado realmente, lo cual es una tontería porque entonces tienes que hacerlo.

00:57:04:20 – 00:57:35:24
Griffen Thorne
Y así no es como están redactadas las normas. Entonces no sabes si lo van a aprobar o no hasta que la operación se haya cerrado realmente. Eso complica mucho las cosas. Y, además, es otra obligación posterior al cierre. Quiero decir que hay muchas cosas diferentes, pero creo que los mayores escollos suelen ser esas pequeñas cuestiones regulatorias o de propiedad intelectual un poco molestas que, sí, la gente pospone o que simplemente no pueden resolver antes del cierre.

00:57:35:26 – 00:57:57:00
Vince Sliwoski
Otra cosa que añadiría es que es muy raro encontrar un contrato de compraventa que no incluya alguna cláusula o declaración del vendedor que no siga vigente. Me refiero a después del cierre; estamos hablando de la venta de una licencia de un acre. Eso es todo. El vendedor vende y se marcha casi siempre. ¿Pero algo más? Me refiero a que suele haber un año o dos en los que el vendedor sigue estando en la picota por algo que hizo o dijo antes de la venta.

00:57:57:02 – 00:58:14:01
Vince Sliwoski
Y yo le cuento esas cosas a Buyers Calendar. ¿Te acuerdas de eso? Porque, ya sabes, es posible que se te deniegue la reclamación y que esos plazos sean más cortos que los plazos de prescripción aplicables en tu estado. ¿Verdad? Así que, por ejemplo, quizá tengas dos años para presentar una reclamación según el derecho consuetudinario, pero has acordado limitar ese plazo a seis meses o un año.

00:58:14:01 – 00:58:28:24
Vince Sliwoski
Y si te retrasas un día y eso supone un problema, estás perdido. Bueno, eso es algo en lo que hay que pensar una vez que se cierra el trato, sobre todo por parte del comprador. ¿Algo que añadir? ¿Has visto que surja alguna situación extraña tras el cierre de la venta?

00:58:28:26 – 00:58:46:25
Andy Shelley
Ya sabes, hemos visto algunos, por ejemplo, acuerdos de empleo para que el vendedor se quede unos meses más. Quiero decir, esas cosas siempre están bien. Si eres nuevo en el negocio o necesitas algo de tiempo para aclimatarte al mismo, entonces eso es algo que también hay que tener en cuenta en este tipo de acuerdos.

00:58:46:27 – 00:59:11:04
Vince Sliwoski
Entendido. Vale, veo un par de preguntas que no voy a responder sobre la asignación del precio de compra en relación con la sección 280 y la deducibilidad de la amortización, y cosas por el estilo; hay un par de preguntas como esas. Chicos, contratad a un contable público certificado (CPA) para la venta y hablad con él. Quiero decir, somos abogados mercantilistas. Entendemos bastante bien de impuestos. Pero no vamos a firmar vuestras declaraciones de impuestos ni queremos meternos en la asignación de vuestro precio de compra ni opinar sobre cómo deberíais hacerlo o sobre esa actividad.

00:59:11:04 – 00:59:30:09
Vince Sliwoski
Así es como respondería a esa pregunta. Siento no poder darte un consejo directo al respecto. Y con esto, creo que tenemos que ir terminando. Se nos ha hecho la hora. Quiero dar las gracias a uno de mis abogados favoritos de todos los tiempos, mi socio Griffen Thorne, y a uno de mis empresarios favoritos del sector, Andy. Shelley es una experta. Ha sido una charla estupenda.

00:59:30:16 – 00:59:45:26
Vince Sliwoski
Como he dicho, estará disponible en YouTube. Estará disponible en nuestra página web. Quizás Andy pueda encontrar una forma de distribuirlo, así que estad atentos a nuestro canal y a nuestro blog. Publicamos al menos un par de veces a la semana sobre este tipo de temas, y mucha suerte a todos. Son tiempos interesantes en el sector.

00:59:46:00 – 00:59:47:12
Vince Sliwoski
Te deseamos lo mejor.

00:59:47:14 – 00:59:48:20
Griffen Thorne
Sí.

00:59:48:22 – 00:59:49:04
Vince Sliwoski
Cuídate.

00:59:49:04 – 01:00:03:10
Andy Shelley
Gracias.