如何购买或出售大麻企业

00:00:00:00 – 00:00:28:27
Vince Sliwoski
大家好，欢迎参加本次关于如何买卖大麻企业的网络研讨会。Vince Sliwoski Harris Sliwoski（Harris Sliwoski Vince Sliwoski 律师兼合伙人。今天与我一同出席的有我的合伙人格里芬·索恩（Griffen Thorne），以及来自CannXperts的安迪·谢利（Andy Shelley）。此外，我想简单介绍一下自己：我是一名商业及房地产交易律师，几乎整个职业生涯都致力于大麻行业。

00:00:28:27 – 00:00:40:17
Vince Sliwoski
我从事这一领域的交易工作，大概是从2000年、2011年左右开始的。那么，废话不多说，我就请这些优秀的先生们自我介绍一下。也许先请安迪开始吧。

00:00:40:19 – 00:01:02:28
安迪·谢利
好的。 我是……我是安迪·谢利，CannXperts的首席执行官兼创始人，曾任俄勒冈州监管机构官员。我们为该州数百家持牌企业提供合规和许可服务。此外，我们还设有销售部门和并购团队，专门负责企业的收购与出售业务。

00:01:03:00 – 00:01:04:20
Vince Sliwoski
格里芬。

00:01:04:23 – 00:01:28:04
格里芬·索恩
大家好，我是格里芬·索恩，我是Harris Sliwoski 洛杉矶Harris Sliwoski 合伙人之一，是一名公司律师。除了其他许多业务外，我还协助客户进行企业并购，主要在大麻行业，但也涉及其他许多行业，协助企业买卖，业务范围遍及华盛顿州、俄勒冈州、佛罗里达州等地。

00:01:28:04 – 00:01:35:05
格里芬·索恩
很高兴能来到这里，和大家分享我们在大麻领域的一些经验。没错。

00:01:35:07 – 00:01:50:22
Vince Sliwoski
太好了。好的，废话不多说，我们开始吧。看起来这里有90人报名参加了。我们在网络研讨会中收到了很多很好的问题，对此我深表感谢。我还想让大家知道，在研讨会进行过程中，也欢迎大家在聊天框中输入问题。我们可能会在研讨会期间回答这些问题。

00:01:50:24 – 00:02:10:22
Vince Sliwoski
我们正在录制本次网络研讨会。因此，如果您今天错过了任何内容，或者您需要暂时离开，您稍后可以在 YouTube 或我们的网站上观看。那么，废话不多说，让我们开始吧。给安迪的第一个问题是：像安迪这样的人在这些讨论中并不常见。安迪，您的具体职责是什么？

00:02:10:22 – 00:02:16:17
Vince Sliwoski
比如，经纪人或像Can Experts这样的团队在企业出售过程中能实际发挥什么作用？大麻企业。

00:02:16:17 – 00:02:46:28
安迪·谢利
是的。问得好。我的意思是，首先，我们需要为什么确定某种价值？也就是，为被出售的对象确定价值。 这可能涉及，你知道的，如果是静态资产，比如许可证或设备，通常会通过可比交易案例来评估；如果是正在运营的企业，那么我们会查看损益表、资产负债表，试图弄清楚，你知道的，具体情况。

00:02:46:28 – 00:03:17:21
安迪·谢利
对于那个特定行业来说，某些资产可能很有价值。然后，我们就会开始寻找买家，向他们推介这些资产。一旦双方对接成功，我们就希望尽可能快速地推动交易完成。很多时候，这些交易会随着时间的推移而告吹。

00:03:17:21 – 00:03:24:12
安迪·谢利
所以，你的目标是确保一切流程尽可能简单顺畅。

00:03:24:15 – 00:03:38:18
Vince Sliwoski
所以，这相当于为出售做好准备，并从买方的角度引导交易完成。安迪，您认为这些人在考虑收购大麻企业时应该关注哪些方面？

00:03:38:21 – 00:04:08:09
安迪·谢利
从买方角度来看，我们的买家现在已经变得相当精明老练了。我的意思是，他们希望看到账目非常清晰。他们希望看到运营规范。他们会关注员工情况，也就是随交易一并转让的人员，还有那些老旧设备。他们第一年需要投入多少资金来进行改进？

00:04:08:12 – 00:04:22:16
安迪·谢利
他们想知道的是，是否涉及房产？是否涉及租赁？租赁合同是什么样的？他们能否协商一份长期租赁合同，这样才能满足他们的运营需求。诸如此类的问题。

00:04:22:18 – 00:04:33:27
Vince Sliwoski
从一名执业律师的角度来看，你怎么看？格里芬，当我把案件提交给你处理时——你知道的，你当时正代表买方——在处理这类交易时，你会关注哪些方面？

00:04:34:00 – 00:04:52:25
格里芬·索恩
我想，第一个问题，也是我首先想弄清楚的，就是这份文件是否已经签署。通常来说，如果尚未签署，尤其是如果它不是由经纪人律师起草的，我通常会在上面标注大量红线。我的意思是，我时不时会写到这一点，通常来说，这并不是一份具有法律约束力的文件。

00:04:52:25 – 00:05:15:28
格里芬·索恩
这其实只是潜在交易的框架大纲。当然，你可以随意修改这些条款，也可以在对方需要时将其变为具有法律约束力的条款。如果你对这方面感兴趣，那又是一个完全不同的讨论话题。 你看，这是我在Otherwise上的帖子。不过，你知道的，99%的情况下协议都是非约束性的，除了保密条款、排他性条款之类的一些例外情况。

00:05:15:28 – 00:05:44:25
格里芬·索恩
所以，尽管这些条款不具约束力，但我认为它们非常重要，因为它们为交易确立了大致的框架。而且，从买方的角度来看，假设你将购买价格定为100万美元。 但在尽职调查期间，你发现存在15万美元未披露的税务留置权。这种情况下，你通常会调整购买价格，但很多时候，你会联系卖方并表示：“嘿，我们需要调整购买价格。”

00:05:44:28 – 00:06:03:09
格里芬·索恩
不过，根据我的经验，很多时候当一方在谈判中提出某项条款时，另一方会说：“嘿，这可不是我们当初商定的内容。”尽管这些条款本身具有灵活性且不具约束力，但这却是我能够有效利用的一个有力手段。我也看到过其他人在此过程中运用这一策略。

00:06:03:09 – 00:06:22:20
格里芬·索恩
所以我认为，在非常小的交易中，起草一份好的意向书也很重要。如果你只是购买，且处于只需购买许可、交易价值较低的情况，那么起草意向书可能并不重要，直接进入最终合同阶段或许更好。但在规模较大或更复杂的交易中，起草一份好的意向书绝对至关重要。

00:06:22:20 – 00:06:27:25
格里芬·索恩
否则，即使不具约束力，日后也可能带来麻烦。

00:06:27:27 – 00:06:46:06
Vince Sliwoski
是的，我非常赞同这种观点，即即使协议不具约束力，将关键条款纳入其中也很重要，因为这在某种程度上起到了制定指导方针的作用，对吧？我的意思是，人们会据此建立预期，而且即使在起草最终协议时这些条款不具约束力，很多时候，人们还是会以此为蓝本进行起草。

00:06:46:06 – 00:07:02:07
Vince Sliwoski
当人们开始就某些事项进行谈判时，你可以说：“嘿，你看，这就是我们之前讨论的内容。这些内容都已记录在案，我们明白不能强迫你们照做。但，你知道吗，为什么现在又要对新条款出尔反尔呢？”所以我认为，这一点在这些交易中往往被低估了。

00:07:02:10 – 00:07:19:18
Vince Sliwoski
格里芬，既然你提到买家，我也认为在谈论买家时，人们总有一种观念，即买家想要购买的是资产而非股票。你同意这种观点吗？如果他们购买的是资产而非股票，那么是否必须对这些企业进行尽职调查？

00:07:19:20 – 00:07:38:11
格里芬·索恩
嗯，我的意思是，第一个问题就是你到底在哪个地方寻找机会？对吧。在加利福尼亚州，我认为从技术上讲，你无法对持牌企业进行资产出售，因为许可证是与企业及房产捆绑在一起的。而像俄勒冈州这样的州则为该行业提供了更大的便利，在那里你可以直接购买许可证。

00:07:38:11 – 00:07:56:25
格里芬·索恩
我可能没有恰当地运用类比。加利福尼亚州。所以这就是第一个问题，对吧？然后第二个问题是，是出售资产好，还是出售整个企业好？你说得对，从买方的角度来看，只购买资产更好，因为当你购买一家企业时，实际上你买下的可能是带有负债的企业，也可能没有负债。

00:07:56:25 – 00:08:16:18
格里芬·索恩
你只能希望卖方已经向你如实披露了所有情况。如果他们没有，那么后果就是，你将不得不承担那份责任。作为该企业的所有者，你将不得不起诉卖方。 我的意思是，虽然你之后可能会通过其他方式来缓和这种冲击，但归根结底，最好还是根本不必为此担忧。

00:08:16:20 – 00:08:34:12
格里芬·索恩
尽职调查依然重要吗？当然。没错。所以我认为，在尽职调查中你需要关注的一点是其他公司的财务状况。原因在于，你需要确保即使你购买的是资产，这也是一项有盈利能力的业务，对吧？你或许能在任何地方、任何城市获得执照，但你……

00:08:34:12 – 00:08:56:10
格里芬·索恩
重要的是要确认这笔交易确实能带来收益。 你需要确认这些资产本身是否属于设备租赁合同的范畴，或是其他某种将资产证券化并归属于第三方的文件，否则你可能在五秒钟后就会被起诉。如果你打算将许可证保留在同一地点，就必须获取一份租赁合同的副本，以便弄清楚你将面临什么情况。

00:08:56:10 – 00:09:16:25
格里芬·索恩
然而，在绝大多数情况下，甚至可以说在所有情况下，都需要获得出租方的同意，这往往会让人头疼不已。因此，你需要尽职调查的方面实在太多。 当然，这远没有企业收购那么复杂。卖方通常会对此抱怨更多，但如果你想成功，还是得这么做。

00:09:16:25 – 00:09:19:13
格里芬·索恩
如果你想按正确的方式做事。

00:09:19:15 – 00:09:40:18
Vince Sliwoski
是的。我想补充一点，在某些类型的收购中，比如商店收购，特别是即使是资产购买协议，买方通常也会同意承担部分负债，对吧？因为在他们接管该商店的那一天，供应商仍然会有欠款。通常来说，这也是尽职调查工作如此重要的主要原因之一。

00:09:40:18 – 00:09:55:12
Vince Sliwoski
没错。 你肯定不希望在交易完成一个月后，供应商或其他相关方突然冒出来说：“嘿，看看这张90天前的发票，你得付钱。”然后你却说：“哦，我并没有承担那项责任。”你肯定不想陷入这种境地，也不想被迫回去找卖方寻求赔偿之类的事情。

00:09:55:12 – 00:10:15:23
Vince Sliwoski
所以我认为尽职调查很重要。就像格里芬所说的那样，无论是资产还是股票交易。安迪，从卖方的角度来看呢？比如，卖方应该在多大程度上对买方进行背景审查？还有，当有人联系他们想要收购其大麻业务时，卖方应该注意哪些方面？

00:10:15:26 – 00:10:46:22
安迪·谢利
哦，是的。绝对没错。是的。 你绝对需要对买家进行背景审查。你知道，我们这里有一份经过筛选、符合资格的买家名单。此外，我们还会通过电子邮件向其他买家名单中的对象发送信息。但我的意思是，你绝对需要看到资金证明。现在的情况简直太离谱了，有多少交易拖了几个月甚至更久，结果发现对方确实有钱。

00:10:46:24 – 00:11:08:12
安迪·谢利
而且，你知道，他们应该带着律师出现，并准备好专业文件之类的东西。所以我们仍然会看到——我上周刚看到一例，就是那种“握手协议”，你知道的，有人想做个口头协议。我的意思是，如果事情没有白纸黑字写清楚，那就会引发一大堆问题。

00:11:08:12 – 00:11:17:05
安迪·谢利
而且，你知道，各方都有代表参与，而且，你知道，这种交易更显专业。

00:11:17:07 – 00:11:35:20
Vince Sliwoski
大家好，我看到我们事务所的一位朋友Dan McKellar发了一条评论。嘿，Dan，你好吗？他是东部的一位律师。他说，特别是对于买家而言，千万不要忘记环境尽职调查。在进行房产收购时，务必关注大麻企业的废物处理历史和实践，这一点至关重要——尤其是在像新泽西州这样实行环境严格责任制的州，而他正是在那里执业。

00:11:35:26 – 00:11:53:12
Vince Sliwoski
确实如此。我曾协助购买过许多附带严重环境问题的房产。如果你不核实这些情况就贸然购买，你知道的，在供应和其他方面可能会让你陷入被动。所以感谢你提出这一点。丹·格里芬，我不是有意打断你的。请继续。

00:11:53:14 – 00:12:11:28
格里芬·索恩
没问题。我认为还有两个关键点会引发激烈讨论，其中包括买方的尽职调查。你必须审视交易中的对价。没错。所以，如果对价是现金，你需要确保对方提供资金证明；如果是融资，则需确认其融资安排。但如果对价是股票呢，对吧。

00:12:11:28 – 00:12:29:24
格里芬·索恩
如果一家上市公司的母公司打算向卖方发行股票作为收购价的一部分？那么，我需要确认该公司具有可持续性。对吧？或者如果是业绩对价（earnout）的安排，即部分收购价款将在未来几年内延期支付。也就是说，这与业务表现挂钩。

00:12:29:27 – 00:12:36:26
格里芬·索恩
是的。要确保他们确实会配备足够的人员，让项目按既定目标运行，而不是偏离目标。所以。

00:12:36:26 – 00:12:52:29
Vince Sliwoski
很多时候，那部分股权是受限制的。我的意思是，它不像你想象中大多数股票那样具有流动性。没错。比如你得持有半年或一年，直到发生某些事件。所以，这不像如果你决定不再想要那部分股权了，就可以在交易完成后变现。

00:12:52:29 – 00:13:02:28
Vince Sliwoski
有时候你只能被迫接受。你对此无能为力。这是一家上市公司，你只能去厕所，然后坐在那里。有点悲哀。你不得不承认，这在你的股票售价中占了很大一部分。

00:13:03:00 – 00:13:05:24
格里芬·索恩
是的。

00:13:05:26 – 00:13:14:26
Vince Sliwoski
有人问，既然我们刚才稍微提到了这一点，我们能否使用一份通用的意向书？格里芬。不行。没错。

00:13:14:29 – 00:13:35:08
格里芬·索恩
我的意思是，可能没人会喜欢我对这个问题给出的答案，但我的工作就是给人们提供答案。我是说，如果是我自己，我不会这么做，比如，如果我要收购一家公司，我并不处于那个位置。但如果我是的话，我也不会这么做，因为一份通用的意向书其实无法真正涵盖大多数交易所需的条款要点。

00:13:35:08 – 00:13:58:12
格里芬·索恩
我的意思是，大麻行业的交易几乎从来都不是那种“我给你X美元，你把公司的钥匙交给我”的简单模式。事情从来没有那么简单，总是非常复杂。合同中总会有条款涉及各种未披露的负债之类的问题。如果是这种情况，那么我们团队中总有人乐意来处理。

00:13:58:13 – 00:14:21:17
格里芬·索恩
归根结底，你可能会问，我能不能自己处理？我通常建议大家找律师快速过目一下，或许做些修改。我通常一两个小时就能修改好大部分条款，帮大家省去日后很多麻烦。而且有些州，你可能会无意间签署一份具有法律约束力的协议。

00:14:21:17 – 00:14:38:17
格里芬·索恩
正如我刚才提到的，这一点在开头就提到了。但归根结底，无论你拥有的是非约束性有限责任公司还是约束性有限责任公司，都会带来巨大的麻烦。尤其是当对方突然不愿就某一点进行谈判时。那就是。那么，你为什么会让自己陷入这种困境呢？

00:14:38:20 – 00:14:44:08
格里芬·索恩
几周前我写过一篇关于这个话题的文章。如果你去看看那篇文章，里面有大量关于这一点的信息。

00:14:44:11 – 00:15:01:16
Vince Sliwoski
是的，我认为意向书（LOI）确实就像格里芬说的，对律师来说处理起来并不费事，因为对我们来说，这基本上是标准文件，对吧？我的意思是，如果涉及上市公司、股票出售等复杂情况，那确实会变得复杂，但大多数情况下，我们都能很快处理好。

00:15:01:16 – 00:15:22:23
Vince Sliwoski
这笔钱花得值。拟定一份好的意向书（LOI）绝对物有所值。我的意思是，委托律师处理其他事务的回报往往递减，但作为一名交易律师，有时最让我感到沮丧的是，当有人给我一份糟糕透顶且具有约束力的意向书，而我们却不得不受其束缚时，我……

00:15:22:24 – 00:15:43:16
Vince Sliwoski
那你该怎么办？我的意思是，你可以尝试周旋，但有时你会陷入僵局。我觉得人们有时会说，只要把交易准备好，然后我会在最后关头搞定。我不这么认为。 我认为，如果你在前期就请一位对这些关键问题有独到见解的人参与进来，最终在后期阶段所付出的代价会少得多。

00:15:43:18 – 00:16:02:24
Vince Sliwoski
你怎么看，Andy？当客户来找你，说“我正在和一位潜在客户通话”时，你会给他们一些大致的建议吗？比如“该怎么做”之类的。当交易似乎即将达成时，此时有哪些最佳实践可以遵循？

00:16:02:27 – 00:16:25:06
安迪·谢利
是的。我的意思是，一定要善用你们的资源，我们合作的每个人都有优秀的律师。你知道，我们之间会共享客户。所以一定要让他们参与进来。如果他们没有，如果他们没有，你知道，在交易中或交易中的任何环节使用我们的服务，那么，就确保你准备好相关文件。

00:16:25:06 – 00:16:47:24
安迪·谢利
一份包含明确截止日期的优质购买协议，你知道，这对于尽职调查和办理相关许可至关重要。这些细节往往决定了交易最终能否达成，还是会在后续某个阶段告吹或出现变数。所以我非常重视明确的截止日期，以及一份能确保各方都严格履行各自义务的购买协议。

00:16:47:24 – 00:16:55:00
安迪·谢利
而且，你知道，一切进展得很顺利。而不是像以前那样，总是遇到各种小插曲和延误。

00:16:55:02 – 00:17:11:21
Vince Sliwoski
是的。最近在我的业务中，大概在过去一两年里，我们真的开始明确规定每个人必须在哪些日期完成哪些事项。我的意思是，这不仅仅是买方必须提交有限责任公司（LLC）申请、卖方必须提交变更申请那么简单。而是像“买方在两天内完成这个，卖方就必须完成那个”这样。具体情况因案而异。

00:17:11:26 – 00:17:28:18
Vince Sliwoski
这过程其实是来回往复的。而且有一个非常明确的流程。我觉得如果不这样做，人们就会忽略它。所以你必须这样做。人们有一半的时候都会忽略它。你不能只是说“哦，是的”，然后默认处理。但我认为，在协议中将这一点单独列出来真的非常重要。

00:17:28:20 – 00:17:47:11
Vince Sliwoski
其实在网络研讨会开始前，有人提出了一个相当不错的问题：资产收购与实体的股权收购，各自的优缺点。我们之前稍微讨论过这个话题。Griffen，你能从宏观层面概述一下，在交易中通常哪些情况适合选择资产收购，哪些情况适合选择股权收购，以及背后的原因吗？

00:17:47:13 – 00:18:04:03
格里芬·索恩
如果法律允许的话，买家通常会希望进行资产收购，就像我们不愿承担卖方的负债一样。在资产收购中，你知道，负债……让我稍微详细解释一下。卖方。我们就称它为ABC公司吧。对吧？这是一个实体，持有该许可证。

00:18:04:03 – 00:18:31:15
格里芬·索恩
它拥有资产，包括机械设备、汽车等等。它有贷款、租赁合同、税务负债，诸如此类。 对。所以如果我是买家，我不想收购ABC公司。我想买下所有的单台机器和车辆。还有许可证——当然，这要符合法律规定——这样我就能买下它们，然后只承担与我的业务相关的特定负债，比如租赁合同就让我们获得了这种权利。

00:18:31:17 – 00:18:50:13
格里芬·索恩
你们必须签订房产租赁合同。这样，在购买企业时，你们可以在一定程度上挑剔并选择要承担的债务。因为这些债务属于企业战略范畴，除非企业卖方同意个人承担这些债务，否则你们无法承担。而在这类交易中，这种情况通常不会发生。

00:18:50:13 – 00:19:25:12
格里芬·索恩
所以卖家通常想卖掉公司，然后，你知道的，去夏威夷，在某个海滩上晒晒太阳。但买家嘛，你知道的，这就是谈判的起点。根据我在加利福尼亚的经验，我们那里其实很少有资产出售。 你知道，企业整体出售算是默认模式。而在俄勒冈州——我经常在那里处理业务——相比资产出售，我很少见到企业整体出售的情况。在俄勒冈，人们要么只购买经营许可并将其迁至新地点，要么留在原地，既购买经营许可，又一并购入所有资产。

00:19:25:12 – 00:19:43:09
格里芬·索恩
然后你只需协商具体要承接哪些合同及其他负债。我的意思是，如果你现在是卖方，把所有资产都卖掉，突然就得处理业务清算之类的事，对吧？所以这对卖方来说，我想，可能不太理想。

00:19:43:09 – 00:19:47:15
格里芬·索恩
因此，他们打算设法拿下这笔生意。

00:19:47:18 – 00:20:09:03
Vince Sliwoski
我想补充一点，从税务角度来看，这一点非常重要。资产出售的交易结构深受买方青睐，却极不受卖方欢迎。其税务影响显然取决于贵公司最初的法律结构。如果您是C类公司，则需接受两级征税。

00:20:09:05 – 00:20:38:05
Vince Sliwoski
首先，在收到出售所得时按公司税率征税，随后当该出售所得分配给股东时，再按个人所得税率征税。 如果您是S型公司、有限责任公司（LLC）或合伙企业——即任何此类“穿透式”实体——这些实体本身并不纳税。我的意思是，您只需缴纳一次税，因此收益会作为出售方所有者的收益转嫁给您，但您需按个人所得税率缴税，而该税率通常会高于股权出售通常适用的资本利得税率。

00:20:38:07 – 00:20:59:20
Vince Sliwoski
如果你站在买方立场。 我的意思是，你其实并不在乎卖方的税率，对吧？这对你来说无关紧要，但你可能会因为一个事实而产生强烈的动机：在资产出售中，你购买的所有资产在交割日都会以收购日为基准进行估值。如果你听会计师谈论这个，他们会称之为“成本基础递增”或“基础递增”。

00:20:59:22 – 00:21:18:24
Vince Sliwoski
这对买家来说意义重大。当您出售资产时，这将带来巨大的价值。买家在购置资产时，还能获得折旧和摊销计划的重置。房地产是典型的折旧对象，但其他设备及资产有时也可进行折旧。这是另一项宝贵的税收优惠。

00:21:19:01 – 00:21:45:18
Vince Sliwoski
而且，对于买家和股权出售而言，上述任何一项税务特征都不适用。 正如格里芬所说，在股权出售中，买方只需购买企业所有者的全部股份，对吧，也就是其持有的股票。通过购买这些股票或股份，买方自动获得了企业的全部资产和负债。从卖方的角度来看，这是一种更简洁的交易，因为与资产出售不同，其出发点就是一切都包含在内。

00:21:45:20 – 00:22:03:04
Vince Sliwoski
还可以继续说下去。我想最后要提的是股票卖家。哈利伍德也将受益于税收优惠政策。你只需按资本利得税率缴纳利润税，而且这个税率可能会变动，对吧？国会总是对资本利得税和普通收入税的税率进行调整。

00:22:03:07 – 00:22:30:11
Vince Sliwoski
短期与长期资本利得的定义也可能发生变化。所以退一步说，我会告诉大家，我会帮助你们完成这笔交易。 我可以像刚才那样概述整体思路，但你们也需要咨询注册会计师（CPA），因为出售资产涉及诸多考量——即便是在“我已锁定某项资产或股票出售”这种情境下也是如此。不知道大家还有什么要补充的。

00:22:30:13 – 00:22:47:12
Vince Sliwoski
我不得不说，我见过太多人因为操作不当而损失惨重，比如从结构性角度考虑。这真的很令人惋惜。当这种情况发生时，他们会说：“哦，这就是出售企业的标准流程，我可能直接签字就行了。”其实未必如此。要不我们别再讨论这些晦涩难懂的细节了，来聊聊实际的市场情况吧？

00:22:47:14 – 00:23:10:20
Vince Sliwoski
我们收到了一大堆问题，看起来……我试着读几个，比如“最近市场情况如何？”还有这个？我们来回答这个问题吧。俄勒冈州的娱乐用大麻生产商市场有多拥挤？市场何时会因自然淘汰而趋于稳定？安迪，你对此有什么看法？

00:23:10:23 – 00:23:42:24
安迪·谢利
是的。市场很拥挤，这是不争的事实。我的意思是，市面上的许可证很多。至少目前来说，你知道的，我们产能过剩，零售店数量庞大，这导致价格不断走低。 我们很多客户的情况都一样，在零售方面，我们会用同一个客户账户。三年前他们还在生产的时候，你知道的，当时他们每月能赚50万美元。

00:23:42:27 – 00:24:21:05
安迪·谢利
他们现在虽然客户群和客户账户都和以前一样，但月收入却只有15万美元。这完全是因为价格暴跌了。你知道的，利润根本不在那里。我们有很多生产商许可证。 我原本以为卖不出去，但现在通过这些渠道的销量简直疯了。是啊。我本来以为，哦，这些会在这里积压好一阵子，但实际上我们一直供不应求，大多数人买来后都会稍微囤积一些。

00:24:21:05 – 00:24:45:08
安迪·谢利
我的意思是，我们的合规专员和发证人员把这些许可证塞进了车库，还有俄勒冈州各地各种各样的地方。有些生产商许可证甚至就这么塞在壁橱里。所以，这一点让我感到惊讶，但它们还是卖得挺快的。

00:24:45:10 – 00:24:48:04
安迪·谢利
而且价格一直在上涨。

00:24:48:07 – 00:25:07:16
Vince Sliwoski
是的。 这很有意思。上周我们稍微聊过这个话题。我是说，价格，还有俄勒冈州的种植者许可证。几年前我们还能以25万美元的价格卖出去，直到去年，我完成了一批3万到4万美元区间的交易。我相信你也是如此。现在我看到它们的挂牌价。你们那边的多数价格大概在12万美元左右，是这样吗？

00:25:07:18 – 00:25:12:03
安迪·谢利
是的，目前有100位卖家，现在总数是120位。

00:25:12:05 – 00:25:29:06
Vince Sliwoski
是的。这很有意思，我得称赞一下卖家，他们能坚持住确实值得肯定。我不认为这一切都应归功于最终通过的众议院第4121号法案所规定的暂停令，因为我感觉此前其实就已经有暂停令在实施了。本质上，它只是年复一年地勉强维持，而现在才被永久化。

00:25:29:06 – 00:25:48:10
Vince Sliwoski
但我认为这更像是整个行业齐心协力，明确表示：不，这些东西是有价值的。而且它们具有永久价值。我们不应该贱卖它们。是的，这就是我的看法。我不清楚其他人怎么想。这里有一个挺有意思的问题。有人问，如何评估与此相关的许可价值。安迪，你同意吗？

00:25:48:10 – 00:26:07:29
Vince Sliwoski
Griffen，那位制作人，也许你可以这样理解：就像我们刚才提到的，如果你在出售一份“裸版”制作人许可证，它的价值其实是任意的，比如100,020千，或者其他什么数字。 但现在，如果你要出售一家商店，情况就不同了，对吧？这取决于销售额，就像“裸零售商”许可证其实并没有像“裸制片人”许可证那样拥有独立的价值。

00:26:08:01 – 00:26:11:23
Vince Sliwoski
你是这么想的吗？我一直都是这么想的。

00:26:11:25 – 00:26:36:01
安迪·谢利
就是这样。 是的，就是这样，你知道的，就像我之前说的，涉及许可证或设备时。我的意思是，市场上足够多的可比案例。你环顾四周，看看别人是怎么定价的，尤其是对于实体店来说，他们的售价通常就是这个水平。这需要，你知道的，我们得——我得花上一周甚至更长时间深入研究账目，寻找他们运营中的异常情况。

00:26:36:01 – 00:26:56:22
安迪·谢利
但归根结底，我试图确定一个价格，因为在那个时候，你买的不是一个盒子或一栋房子，而是未来几年的一笔收入流或一笔债务流。然后，这取决于我们的买家愿意付出多少，也就是他们愿意等待多久才能获得投资回报。

00:26:56:22 – 00:27:28:25
安迪·谢利
而且，你知道，我们会尽力确定一个价格。所以每个人的情况都会有所不同。 并不是每家零售店的价值都达到一百万美元。不过，最终我们会根据卖家的要求来定价。但这通常是在我们深入探讨过当地市场现状、买家愿意投入多少资金，以及他们愿意在获得利润分成前持有这笔债务多长时间之后才做出的决定。

00:27:28:27 – 00:27:45:09
Vince Sliwoski
随后有人提出了一个问题，我觉得可以与这个话题结合起来。他们问：您能否谈谈联邦层面大麻合法化的可能性？我想就此问题补充几点。格里芬，您能谈谈您的看法吗？这将对大麻企业的买卖及其估值产生什么影响？

00:27:45:11 – 00:28:11:02
格里芬·索恩
好的，没问题。那么首先，简单说一下。有人问，当我们谈论“裸许可”时，这只是指购买许可，对吧？这并不一定与其他任何内容相关联。是的。没错。 这与那种企业不同，后者涉及企业所有资产，而不是仅仅购买“噪音”——虽然我一直在说这点，感觉像在重复老生常谈，但大家真的需要考虑各州的法律规定，因为在俄勒冈州这可能行得通。

00:28:11:02 – 00:28:38:16
格里芬·索恩
这在其他州肯定行不通。而且，我见过很多情况，人们达成的交易完全合法。但你知道，这又是一个完全不同的麻烦，将来可能会反噬到你身上。联邦层面的合法性。 我的意思是，你所指的重新分类（rescheduling）是不会发生的。从全球范围来看，大麻或许会在某个时候被调整为第三类受控物质，可能就在大选之前。

00:28:38:19 – 00:29:01:23
格里芬·索恩
这实际上根本无法使这些州级合法化项目在任何意义上都合法。要知道，它们在第三类管制物质的框架下仍然属于违法。很多人对此忧心忡忡，认为这可能是美国缉毒局（DEA）或联邦政府针对他们的某种策略。比如，对大麻实施第三类管制物质的法规，但我实在看不出这种情况会发生。

00:29:01:23 – 00:29:25:01
格里芬·索恩
比如，他们为什么要费这么大劲，先同意改善现状，然后又让情况变糟？我认为现实情况是，事情只会越来越好。具体来说，情况会好到不再成为问题。所以目前，如果你想经营一家大麻企业，无论你的销售额有多好，利润率依然会相当微薄。

00:29:25:04 – 00:29:25:20
格里芬·索恩
在很多方面。

00:29:25:27 – 00:29:29:16
Vince Sliwoski
这是给刚接触这个话题的朋友们看的，280 Griffen 是什么。

00:29:29:19 – 00:29:54:18
格里芬·索恩
好的。 所以第280条是联邦税法的一部分，它不允许从事第一类或第二类管制物质贩运和分销的企业进行标准税务扣除。因此，大麻企业无法像冰淇淋店或其他美国企业那样进行同类税务扣除，“贩运”是关键所在，比如销售奥施康定的行为，那就不算贩运，对吧？

00:29:54:18 – 00:30:20:08
格里芬·索恩
既然可以将其列入管制清单，你就不会像某些公司所定义的那样进行非法销售——从联邦法律的角度来看，那属于非法销售。这一切都是非法的。因此，如果大麻被列入第三类管制物质，仅凭其分类本身就不适用相关税法。当然，美国缉毒局（DEA）有可能将其移至第二类管制物质。如果那样的话，从这个角度来看，情况其实不会有太大变化。

00:30:20:11 – 00:30:40:13
格里芬·索恩
但这才是关键所在。那么这会立即影响并购活动吗？我不知道。但我认为它会将资本重新引入该行业。你知道，我刚进入这个领域时是2018年，当时似乎每个人都想买——感觉大家只是想在大麻行业里买买买，或者干脆往这个行业里砸钱。

00:30:40:16 – 00:31:01:23
格里芬·索恩
所以大家都以为这简直就像印钞票一样。但事实并非如此，你知道的，绝大多数情况下情况并非如此。不过一旦这种阻碍盈利能力的巨大障碍消失，我认为就会产生投资的动力，这可能会带动企业寻求扩张。

00:31:01:25 – 00:31:19:27
格里芬·索恩
所以你会看到，某个地方原本有三个零售设施，现在想增加到五个，或者想引入制造能力，或者其他什么的。所以，你知道，这可能需要间接操作，而且要花几个月时间，但我认为，可以说，这个行业将会迎来某种复兴。

00:31:19:29 – 00:31:37:09
格里芬·索恩
而且，你知道，归根结底，这究竟何时会发生，目前还不得而知。你知道，有很多报道称这将是下一件要发生的事。我认识一个知情人士，他的妹妹和安德是朋友。

00:31:37:11 – 00:31:38:17
安迪·谢利
写。

00:31:38:20 – 00:32:00:12
格里芬·索恩
有些事情就是这样。是啊，我不知道联邦政府的情况会不会有改变，比如彻底非刑事化。是联邦层面完全解禁，还是由联邦监管并允许州际贸易？我的意思是，那完全是另一回事，但这目前根本不在议程上。我们的国会完全无能，而且他们绝对不可能这么做。

00:32:00:14 – 00:32:13:20
格里芬·索恩
我这六年来一直这么说，差不多每年都证明我是对的。是的，行程调整的影响会很大，但我认为至少需要几个月时间，这些变化才会体现在这类具体事务上。

00:32:13:23 – 00:32:37:19
安迪·谢利
我认为并购活动将会有所提振，正如你提到的，也正如你所说，其实我在过去这六年里也一直这么说。 我虽没有水晶球，但鉴于今年是选举年，我们可能会——甚至很可能会——看到一些重组动作，但一旦发生，我认为将会有大量新资金涌入。

00:32:37:19 – 00:33:03:25
安迪·谢利
我们将看到银行放宽贷款政策。我只是觉得，过去三年里，这完全是一个买方市场。房价已经暴跌。 目前我们看到的倍数仅为1倍或2倍。我们回到了16倍的水平，要知道，以前可能达到过10倍。随着市场全面复苏，我认为我们将从买方市场转向卖方市场。

00:33:03:25 – 00:33:12:06
安迪·谢利
你会看到更多更划算的优惠活动。所以，如果你想买点什么，现在可能就是最佳时机。

00:33:12:09 – 00:33:30:25
Vince Sliwoski
就是这样。希望如此。好的，让我们来解答几个最近收到的、都很不错的问题。安迪，我们之前已经稍微讨论过生产许可的估值问题，但马克·克雷默问到是否涉及收入或销售。换句话说，这不是单纯的许可。这个因素在估值中是否会起到任何作用？

00:33:30:27 – 00:33:34:27
Vince Sliwoski
如果他们出售的是持续经营的业务，我想应该不只是许可证。

00:33:34:29 – 00:34:07:25
安迪·谢利
是的。没错。我的意思是，设备、供应商或客户名单这类东西确实有价值。你得把所有方面都考虑进去。 我不确定你是否在谈论土地房地产。这类因素确实应该纳入考量。我觉得很多人——虽然这有点偏离主题——但我发现过去几年里，很多人真的对自己的品牌情有独钟，以为能把品牌卖个好价钱。

00:34:07:25 – 00:34:35:27
安迪·谢利
通常我会告诉你，除非你是家非常知名的品牌，否则这些因素大概率不会在危机中起到作用。 但如果你拥有良好的租赁合同、房地产资产，以及正在正常运营的业务，还有那些你知道不会花费太多成本的优质设备，那么是的，这些都能为估值增添价值，或者说，我想这会带来不同的估值结果，或者说更高的估值。

00:34:36:00 – 00:34:59:18
Vince Sliwoski
是的。即使你的品牌实际上并未影响整体销售价格，你仍然可以将部分销售价格归因于品牌。这样做可能还有税务方面的考量。所以我认为，这方面最好咨询一下你的注册会计师。另一个相关的问题。萨莱娜·德怀尔问：买家似乎更感兴趣的是纯许可，还是与房地产交易捆绑的许可？

00:34:59:18 – 00:35:21:28
Vince Sliwoski
关于这一点，我想说的是——不知道安迪是否同意。难道只是因为裸牌（不带房产的执照）更便宜，所以买家更多吗？而且很多人想要执照，却已经拥有了自己的房产。这种房产很难卖出去。 我的意思是，房地产通常都很贵。比如，我上个月在俄勒冈州南部成交了一处房产，首付就超过一百万美元，目前那里的房产几乎都在采用“买方承担贷款”的方式出售。

00:35:21:28 – 00:35:31:27
Vince Sliwoski
但我觉得这类买家要少得多，相比那些愿意花10万、12万购买许可证的人。你同意吗，Andy？

00:35:32:00 – 00:35:56:11
安迪·谢利
是的，我看到的是，就是那种仅含经营许可的房产。这类房产通常卖得很快。然后还有这类价位区间，比如最高50万美元的，你可以进行全面装修、提交申请并承接现有租约。这类房产相当有吸引力，而且卖得很快。再往上就是150万美元及以上的了。

00:35:56:14 – 00:36:10:16
安迪·谢利
这些产品目前真的很难卖出去。大家就是看不出来其中的价值。所以，是的，如果你……你知道，这正是我们目前看到买家数量减少的地方。

00:36:10:18 – 00:36:13:14
Vince Sliwoski
布拉德·埃弗塞勒斯。没错。哦，你先说，格里芬。

00:36:13:16 – 00:36:25:09
格里芬·索恩
关于这一点，我想补充的是，虽然我无法给出确切数字，但绝大多数大麻企业实际上并不拥有其所使用的房地产。

00:36:25:15 – 00:36:26:16
Vince Sliwoski
我同意。

00:36:26:19 – 00:36:44:03
格里芬·索恩
是的。我认为原因在于，短期内购买房地产的成本远高于租赁。该行业的租金水平非常高。但你知道，对于处于初创阶段的大多数人来说，购买价值数百万美元的房产根本是不现实的。

00:36:44:03 – 00:37:07:17
格里芬·索恩
而且，你知道，所有大麻企业某种程度上都属于初创企业。所以其中大多数企业并不拥有房地产。 因此，当我们在讨论企业出售中的“裸租”与“资产”时，通常涉及的是已签订租赁合同的企业。这意味着你必须与房东交涉并获得其同意，而这往往非常棘手，因为房东通常不愿直接与新接手方进行谈判。

00:37:07:17 – 00:37:17:06
格里芬·索恩
他们刚把它租给别人了。是啊，不过我还是想跟这个新房东打交道。这些年来，这方面的事让我头疼了好几次。但是，

00:37:17:08 – 00:37:19:28
Vince Sliwoski
至少你可能需要继续担任担保卖方。

00:37:20:03 – 00:37:21:27
格里芬·索恩
是啊，那部分确实挺忙乱的，对吧？

00:37:21:27 – 00:37:24:01
Vince Sliwoski
你不能就这样走人。是啊，是啊。

00:37:24:03 – 00:37:45:18
格里芬·索恩
房东可能会说：“嘿，我同意变更所有权，但如果你是借款人，我不会解除原租约。”然后卖方就会说：“我可不想为别人的租赁义务做担保。” 于是就会衍生出各种棘手的情况。是的。我最近确实帮一位客户出售了一家拥有自有房产的企业。

00:37:45:18 – 00:38:12:20
格里芬·索恩
这意味着对卖方来说，估值要好得多，对吧？因为那块地产，你知道，基本上是大麻企业能拥有的最佳资产。 因此，你经常会看到一些企业的估值非常低，甚至被认为价格过低，仅仅是因为它们没有任何自有资产。很多大麻企业虽然可能拥有一个地段优越的场所，但那只是租赁的，而且它们可能没有拥有多少设备或其他类似资产。

00:38:12:20 – 00:38:18:07
格里芬·索恩
所以，每笔交易都不尽相同，我想这就是我的看法。

00:38:18:09 – 00:38:38:02
Vince Sliwoski
是的，我同意，布拉德在问，在俄勒冈州，普通律师和/或经纪人出售保险并取得销售执照的费用通常是多少？这是一个非常具体的问题。我来回答关于律师的部分，你来回答关于经纪人的部分。至于律师那部分，答案是典型的律师式回答，没人喜欢——“这要看情况”。不过，他们的收费通常相当便宜。

00:38:38:02 – 00:39:01:00
Vince Sliwoski
原因在于，我有一份经过多年调整的绝佳表格，共五页。所以如果有人来找我说：“我想出售一份裸片制作许可，条款由你来定”，我实际上只需一小时就能把这份表格准备好。然后问题就变成了：人们到底会讨价还价多少？或者说，如果人们根本不怎么讨价还价，情况又会如何？

00:39:01:00 – 00:39:18:29
Vince Sliwoski
大家都说，是啊，这看起来不错，因为交易形式很理想，没有各种变数或拖延，这笔交易最终成交价肯定会远低于5,000美元。但我得告诉大家，如果涉及谈判，如果有人犹豫不决，或者有人签了合同却不履行，那成本可能会更高。

00:39:18:29 – 00:39:32:25
Vince Sliwoski
我的意思是，这其实要看具体情况，但通常来说，如果人们行事负责且只是想做一笔交易，价格大概会在5,000美元左右。你呢？

00:39:32:28 – 00:40:01:05
安迪·谢利
我们要求收取6%的中介费。这个费用是可以协商的。而且，这在很大程度上取决于它是单一许可证，还是已经全面运营的零售店。 虽然看起来工作量差不多，但我的意思是，对于新来的买家，我们确实会尽力帮他们处理文书工作，因为我们处理得更快、更好。

00:40:01:05 – 00:40:13:14
安迪·谢利
而且，你知道，我们尝试通过一些激励措施来帮助他们降低经纪费。这只是我们过去七、八年里一直提供的服务的一部分。所以。

00:40:13:16 – 00:40:29:07
Vince Sliwoski
明白了。好的。 回答得很好。让我们回到正题，这次网络研讨会收到了很多问题，我会尽量回答其中一些。格里芬，我先问你一个问题。销售交易中包含哪些内容？使用第三方托管（Escrow）的目的是什么？使用第三方托管有什么好处？

00:40:29:08 – 00:40:32:28
Vince Sliwoski
您需要使用第三方托管服务吗？请向我们介绍一下第三方托管。

00:40:33:00 – 00:40:56:06
格里芬·索恩
对吧？我的意思是，你并不一定非得用它。 我之前做过很多不使用协议的交易，但这完全取决于交易的具体结构。比如买房产时，我确实会用标准协议，但如果是收购企业或特许经营权，如果交割时只是用现金换取特许经营权，有时确实不需要协议；但如果涉及比这更复杂的情况，很多时候还是需要协议的。

00:40:56:09 – 00:41:20:08
格里芬·索恩
人们常会遇到一种情况，我们之前稍微提过，交易中可能出现的一个问题就是存在未披露的负债，对吧？比如，如果我收购你在圣莫尼卡的业务，卖方声称没有欠税，结果交易完成后三个月，我才发现其实有数十万美元的未缴税款，尽管我之前已经做了尽职调查。

00:41:20:11 – 00:41:29:03
格里芬·索恩
嗯，我想找那位卖家算账，但你得假设那个人已经消失了，或者钱已经没了，或者两者兼而有之。所以，有些情况就是这样。

00:41:29:03 – 00:41:33:11
Vince Sliwoski
为什么我们有时会采取保留策略。当时我的想法就是，好吧，所以。

00:41:33:13 – 00:41:55:27
格里芬·索恩
关键在于，这被称为“保留款”。 对吧？所以如果我是买家，我会说我必须把这一点考虑进去，特别是在企业收购中，我必须把这种可能性以及卖方可能会卷款潜逃的可能性都考虑进去。而我想做的是，在交割完成后的一段时间内——比如一两年——将部分购买价款保留在托管账户中。

00:41:55:29 – 00:42:17:04
格里芬·索恩
这样一来，如果出现问题，我就可以从中提取资金。没错。 我的意思是，如果购房价是100万美元，我会把，比如15%的款项放在托管账户里，存放一两年。然后在头两年里，如果我发现有什么问题，比如价值10万美元的瑕疵，我就会从那个账户里取回10万美元。

00:42:17:04 – 00:42:39:29
格里芬·索恩
没错。 这就是咨询经纪人的巨大价值之一。另一种常见做法是采用卖方融资，例如，假设购房价为100万美元，而买方在签约或交房时仅能支付85万美元，卖方将接受一张本票，并有权在还款期内连本带息收取剩余的15万美元。

00:42:39:29 – 00:43:02:12
格里芬·索恩
没错。 作为买家，你可以用任何负债来抵消本票上的金额。没错。所以，这些是处理交割后负债的两种常见方式。显然，如果你做的是全现金交易，这些选项就不适用，对吧？但从买家的角度来看，这正是使用第三方托管（Escrow）的一个非常好的理由。

00:43:02:12 – 00:43:19:22
格里芬·索恩
在此情况下使用第三方托管服务的另一个理由可能是它能使双方受益，因为有时在交割时，购房款不仅会支付给卖方，还会用于清偿特定债务。作为买方，我不想仅凭信任就相信卖方会自行履行这一义务。

00:43:19:22 – 00:43:37:20
格里芬·索恩
没错。所以如果我要买，比如，ABC房产，它有10万美元的税款欠款，而我跟卖家的交易是100万美元，那我就跟卖家说，这些税款在交割时由你来支付。我不会给卖家那10万美元让他们去缴税，因为我不信任他们。这也不是针对卖家。我会把这笔钱存入托管账户。

00:43:37:23 – 00:44:09:26
格里芬·索恩
我会告诉托管账户，这是支付给国税局（IRS）或州税务机关的付款指示。在交割时，他们会分配这笔钱，比如90万美元给卖方，10万美元给国税局。而且很多时候情况要复杂得多。 你知道，可能有9到10个收款方。所以一家经验丰富的托管公司可以处理好这一切，而不必指望卖方自己去操作。最糟糕的情况是，你把100万美元付给卖方，他却说：“哦，好的，我会去支付那20万美元的负债，还有10万美元的分成”，结果你却无法

00:44:09:26 – 00:44:39:25
格里芬·索恩
拿回那20万美元后，你的公司却要背负这些债务。这简直是自掘坟墓。我知道聘请一名托管代理大概需要几千美元。 这笔费用通常由双方各承担一半。我觉得这就像一份保险单，对吧？这绝对是一笔非常划算的投资。而且，我忘了去年我们花了多少钱，大概两千美元，但相比不这样做所承担的风险，这笔费用根本不算什么，你知道的。

00:44:39:27 – 00:44:55:17
格里芬·索恩
所以，我还是要建议大家在条件允许的情况下尽量这样做。当然，如果涉及的是售价2万美元的许可证，那可能就不值得了。但如果是普通交易，比如50万美元或200万美元的交易，那就值得了。没错，要面向全国市场。

00:44:55:19 – 00:45:13:26
Vince Sliwoski
总结得很到位。我只想补充一点，交易中通常会涉及托管账户，有时还会出现“挤压式收款托管”的情况。格里芬刚才提到了卖方融资。这种模式下，卖方实际上是在交易完成后才从银行获得资金，且款项会随时间推移逐步支付。由于大麻行业大多缺乏传统贷款渠道，这种做法在该领域非常普遍。

00:45:13:26 – 00:45:32:22
Vince Sliwoski
如果您设立了收款托管账户，其运作方式可能与您交易中的安排有所不同——即托管账户将接收哪些款项？通常每月收到的款项会记入本票或其他类似文件中，可能持续数年之久，随后再将这些款项转交给卖方。这有助于避免纠纷。

00:45:32:22 – 00:45:52:29
Vince Sliwoski
关于本金余额的讨论占了很大篇幅，这也使得买卖双方不再一定需要直接的交易关系。作为卖方，你无需处理安排买方付款等事宜，这其实是一项相当有价值的隔离服务。这就是我的看法。

00:45:52:29 – 00:45:56:17
Vince Sliwoski
我喜欢上门服务，除非这样做在经济上不划算。

00:45:56:20 – 00:46:01:25
格里芬·索恩
那么，如果交易双方想要买卖房产，什么是托管代理？

00:46:01:27 – 00:46:27:01
Vince Sliwoski
绝对不行。我的意思是，我完全不喜欢这样。虽然有些州允许这样做，但现在不行。 很多律师甚至都不知道。他们明明有涵盖这方面的保险单，却根本没意识到自己有这方面的保险。不过，你想想什么是托管。托管是中立的，对吧？它是一个第三方，位于双方之间，接受双方的共同指示来执行某项操作。

00:46:27:03 – 00:46:47:22
Vince Sliwoski
如果托管人同时也是当事人的律师。根据职业道德规范，他们必须竭力维护该当事人的利益。这相当于身兼两职，情况会变得非常尴尬。虽然某些州有相应的处理方式，通常需要当事人签署豁免书，而且显然必须披露所有相关情况。但我就是不想这么做。

00:46:47:22 – 00:46:57:16
Vince Sliwoski
你知道，我不会碰这个。如果你参与此类交易，而有人说“我的律师就是托管代理”，有些律师会对此深思熟虑。

00:46:57:18 – 00:47:07:13
安迪·谢利
是的，我同意。这不值2000美元。我觉得这通常就是我们——你知道的，我们合作的那类人——所收取的费用，我们支付的也是这个价位。

00:47:07:15 – 00:47:25:22
Vince Sliwoski
是的。而且，你知道，到了这个阶段，这些人已经很熟练了。他们就像律师和其他人一样，经手过太多交易，所以并不需要我们坐在那里去协商托管协议，对吧？这并不需要花太多额外的时间。 这又不是在重新发明轮子。这都是按照某些惯例来做的，而且已经反复操作过无数次了。

00:47:25:22 – 00:47:44:24
Vince Sliwoski
所以这算是试探性的一步，你知道的，我想要敲定这笔交易。我想认真对待，同时也想有个保障，就像，嗯，好吧。我们来聊聊。这里还有一些我们之前收到的问题。尽职调查方面怎么样？我们之前已经稍微讨论过这个了。格里芬，你觉得这个怎么样？

00:47:44:24 – 00:47:58:04
Vince Sliwoski
在大麻交易中，尽职调查通常是如何进行的？由谁来负责？另外，尽职调查通常会预留多少时间？是在各方签署协议之前进行，还是在签署协议之后进行？具体情况是怎样的？请谈谈你对尽职调查的看法。

00:47:58:06 – 00:48:27:09
格里芬·索恩
我的意思是，大多数情况下，《Loi》可以用来讨论尽职调查。 通常会设定一个期限，比如45天、90天之类的。30天可能太短了。这个期限通常从各方签署意向书（Loi）时开始计算，并持续到期限届满为止。你知道，在更复杂的交易中，购买协议可能在尽职调查期结束后才签署，但这仅仅是因为谈判原因。

00:48:27:09 – 00:48:43:25
格里芬·索恩
有时可以在尽职调查期尚未结束时就签署协议。我现在很少见到没有时间限制的尽职调查期了，因为大家——尤其是卖方——都希望确保买方在某个时间点上已锁定这笔交易。

00:48:44:01 – 00:48:44:28
Vince Sliwoski
是的。

00:48:45:00 – 00:49:03:03
格里芬·索恩
通常的情况是，卖方……你知道，我们之前稍微提过，当买方需要对卖方进行尽职调查时，通常是……抱歉，我们之前讨论的是当卖方需要对买方采取行动时。但通常情况下，即使在那些交易中，尽职调查的方向也是相反的。

00:49:03:05 – 00:49:32:25
格里芬·索恩
所以整个流程是由买方向卖方发送请求来启动的。我们有一套相当完善的尽职调查表。我们有两种版本，一种内容更为详尽，通常用于大型交易；另一种则更为简洁。这份调查表涵盖了方方面面的问题，包括诉讼、债务、财务状况、税务问题、房地产问题、许可合规以及雇佣事宜等。

00:49:32:28 – 00:50:01:16
格里芬·索恩
有时你甚至会要求对方提供数据隐私法规合规性等材料，所以你知道，在收购企业时，这一点就变得尤为重要。然后，在整个流程中，卖方会开始向你提供文件，更专业的卖方会创建一个所谓的在线数据室。 你可以把它想象成一个文件共享平台，卖方会将文件放入特定的文件夹中，并标注“这是针对第13.2条问题的答复”，这样所有资料都会井然有序，有些交易就是这样进行的。

00:50:01:16 – 00:50:27:09
格里芬·索恩
你知道，这其实要随意得多。而且，虽然我会请大家提供纳税申报表，但我并没有资格去解读这些文件，也无法就税务影响或财务状况提供专业建议。所以我们会收集所有材料，然后转交给买方的注册会计师或其他财务顾问。在某些情况下，可能还需要其他非常专业的专家参与进来。

00:50:27:09 – 00:50:52:27
格里芬·索恩
比如分析环境问题，如果涉及某种修复工作，可能需要进行施工，有人可能会想找承包商来处理。你知道的，可能存在各种各样的问题，但尽职调查的大部分流程都可以通过律师事务所来完成。 我们会审查公司治理实践、诉讼情况、担保权益等方方面面，并指出该企业存在的问题。

00:50:53:00 – 00:51:20:12
格里芬·索恩
这里是风险，这里是责任。而这里，你可能需要考虑进行谈判。因为，嘿，他们在你签字之前并没有告诉你这些税费。是的。 或者你或许可以尝试稍微调整一下购买价格，诸如此类。所以，除了协商购买协议——这可能需要耗费大量法律时间——尽职调查同样极其复杂，特别是在涉及大额交易时，尤其是当交易涉及多个地点时。

00:51:20:14 – 00:51:39:02
Vince Sliwoski
同意，是的，是的。与其在此补充，我直接跳到下一部分，因为考虑到时间，我们只剩下八分钟了，而且还有其他很好的问题和话题需要讨论。其中一个是宏观层面的问题，我认为大家会感兴趣。安迪，在你看来，交易失败的主要原因有哪些？

00:51:39:04 – 00:51:48:23
Vince Sliwoski
比如，导致交易一再告吹的原因是什么？格里芬，你也可以回答这个问题。他正要说……

00:51:48:26 – 00:52:26:28
安迪·谢利
是的，我觉得我们之前提过，但这绝对是隐藏的。你知道，我们发现了一些原本没有立即披露、在尽职调查中也未被发现的税务负债，还有欠供应商的费用。就是这类在某种审查过程中未被披露的问题。 比如，那些早在2016年或更早签署的巨额租赁合同，当时整个行业正处于鼎盛时期，大家都以为自己马上就能成为亿万富翁。

00:52:27:00 – 00:52:43:22
安迪·谢利
所以，你知道，就是这类事情，你不得不去处理。不过我的意思是，在过去的几年里，我们大概处理了100起这样的案例，我们的审核流程已经变得更加完善，同时也学会了如何应对这些问题。

00:52:43:22 – 00:52:55:10
Vince Sliwoski
那么你呢，格里芬？你是否注意到一些具体的痛点，或者说那些可能导致交易失败或重启的典型特征？交易经常会失败吗？

00:52:55:13 – 00:53:19:27
格里芬·索恩
我认为，交易往往会因过于复杂而失败。这不仅仅是并购领域独有的问题。我的意思是，这几乎是整个行业的顽疾——人们总在搞那些极其复杂的交易，结果往往以失败告终。 你知道，在流程的某个环节。显然，未披露的负债是个大问题。四五年前，人们还常会说：“嗯，我得买下这家公司。”

00:53:20:03 – 00:53:39:19
格里芬·索恩
算是吧。无论情况如何，人们已经意识到，在当今大多数情况下，这其实并不明智。你知道吗？是的，这会造成经济损失。因此，人们对此变得更加保守。我见过交易仅仅因为经济形势的变化而告吹，尤其是接近新冠疫情期间，你知道的，那需要很长时间。

00:53:39:19 – 00:54:04:15
格里芬·索恩
然后在接下来的几个月里发生了某些事情，让人觉得，好吧，或者说，你知道的，我们不干了。我见过交易就因为一方的律师——我尽量委婉点说，但就是太强硬了——而告吹。 我们就直接说“咄咄逼人”吧。对。就是那种……是的，就是律师插手商业条款的谈判，给其中一方制造困难，结果对方直接说：“嘿，你知道的，我们还是另寻他处吧。”

00:54:04:15 – 00:54:16:19
格里芬·索恩
所以，我认为它们可能会因多种原因分崩离析。不过，你知道，显然未披露的负债始终是个大问题，这又回到了——选择你的受众在讨论什么。

00:54:16:22 – 00:54:41:09
安迪·谢利
我刚想起我们经手过的一个比较奇特的案例，就在不久前，有一家零售店两次挂牌出售。有两位买家都准备出手，但交易最终告吹，原因在于他们的……他们的谷歌上，你知道的，来自顾客的评论。我是说，情况糟糕到他们觉得无法跨越这一障碍，或者需要一两年时间才能解决。

00:54:41:09 – 00:54:45:20
安迪·谢利
所以有两位买家最终放弃了。这情况有点奇怪。

00:54:45:22 – 00:55:00:23
Vince Sliwoski
我想，要卖掉一家烂公司确实很难。 是啊。归根结底就是这样。那如果他们真的卖掉了，交易完成后呢？交割后各方需要考虑什么？格里芬，这个问题就交给你了，先说一两点。

00:55:00:26 – 00:55:03:21
格里芬·索恩
你的意思是……具体指什么？

00:55:03:24 – 00:55:28:12
Vince Sliwoski
嗯，我的意思是，你卖掉公司后，资金从托管账户中划出，交易就完成了。在我看来，交割后还有哪些需要考虑的事项？其中一个重要事项通常是购买价款的分配。还有什么？人们需要向国税局申报这笔交易吗？有时还涉及许可证清理等后续工作。你还能想到交易完成后还会发生什么其他情况吗？

00:55:28:15 – 00:55:44:05
格里芬·索恩
嗯，我的意思是，这时仔细审阅购买协议就显得尤为重要，因为你需要就交割后的义务进行协商。有些卖方很难合作。交易一经完成，他们就只想一了百了，不再过问。就这样。 “我已经把公司卖了，我还要留在这里干什么？”

00:55:44:05 – 00:56:05:23
格里芬·索恩
所以，你知道，情况并非总是如此。但重要的是在交易初期就明确交易完成后你需要卖方做什么，这样你才能要求他们履行义务，并将其作为交易完成后的契约条款。如果他们不履行，那么你就有权采取相应的补救措施。我见过很多此类情况，但处理起来往往相当琐碎。

00:56:05:23 – 00:56:33:05
格里芬·索恩
对吧？所以，在进行资产出售时，要让员工重新受雇，并完成向相关州的文件转移和分配，通常是向州政府机构，有时也向美国专利商标局（USPTO）等机构提交文件。我也见过这样的案例：有些基金或大型企业、大投资者收购一家公司，但他们未必具备该行业的经验。

00:56:33:08 – 00:57:04:20
格里芬·索恩
这更像是一项投资。对于这些人来说，立即找到合适的人选来管理业务至关重要。没错。 而这就是业绩对价（Earnout）发挥作用的地方，也是交易结构设计的关键——卖方在交割后的一段时间内必须实际担任员工或高管等职务。当然，还有个大问题是加州的监管规定，出于我至今仍不理解的原因，你必须等到交易真正完成之后才向州监管机构提交通知，这非常愚蠢，因为那样的话……

00:57:04:20 – 00:57:35:24
格里芬·索恩
而且规则的条文并非如此规定。因此，直到交易实际完成之前，你都无法确定他们是否会批准。这使得事情变得非常棘手。不过，这也属于另一项交割后义务。 所以，我的意思是，虽然涉及很多方面，但通常最大的绊脚石往往是这些细枝末节的、令人头疼的监管问题或知识产权问题——没错，人们要么拖延处理，要么在交割前根本无法解决。

00:57:35:26 – 00:57:57:00
Vince Sliwoski
我还想补充一点，几乎所有销售协议中都会包含一些卖方作出的、在交易完成后仍具约束力的承诺或声明。我的意思是，交易完成后，你所谈论的不过是一份一英亩土地的使用许可销售。仅此而已。 卖方完成出售后几乎总是就此抽身。但除此之外呢？我的意思是，通常会有那么一两年时间，卖方仍需为交易达成前所作所为承担责任。

00:57:57:02 – 00:58:14:01
Vince Sliwoski
我会把这些情况告诉《买家日历》。还记得这些内容吗？因为，你知道，你可能会因时效届满而丧失索赔权，而且这些时效期限可能比你所在州的适用诉讼时效更短。对吧？比如，根据普通法，你可能有两年时间提起索赔，但你已经同意将该期限缩短至六个月或一年。

00:58:14:01 – 00:58:28:24
Vince Sliwoski
而且，如果你晚了一天，而这又是个大问题，那你就完蛋了。嗯，所以这只是在交易完成后，买方方面需要考虑的一点。还有什么要补充的吗？交易完成后有没有出现什么奇怪的情况？

00:58:28:26 – 00:58:46:25
安迪·谢利
你知道，我们见过一些雇佣协议，旨在让卖方留任几个月。我的意思是，这种安排总是很不错的。如果你刚入行，或者需要一些时间来适应业务，那么在这些交易中，这也是值得考虑的一点。

00:58:46:27 – 00:59:11:04
Vince Sliwoski
明白了。好的，我看到有几个问题我不会回答，比如关于280条款的购买价格分配、摊销的可抵扣性等等，有几个类似的问题。 各位，在交易中请找一位注册会计师，并咨询专业会计师。我是说，我们是商业律师。我们对税务相当了解。但我们不会签署你们的纳税申报表，也不想介入你们的购置价款分配事宜，更不会就你们该如何操作或开展相关活动发表意见。

00:59:11:04 – 00:59:30:09
Vince Sliwoski
这就是我对这个问题答案的回应。很抱歉，我无法就此给出直接的建议。那么，我想我们该结束了。时间已到。我要感谢我最欣赏的律师之一、我的合伙人格里芬·索恩，以及我最欣赏的行业企业家之一安迪。雪莱是一位专家。这是一场精彩的对话。

00:59:30:16 – 00:59:45:26
Vince Sliwoski
正如我所说，视频将发布在YouTube上，也会发布在我们的网站上。也许安迪能想出一个分发方案，请大家继续关注我们的频道和博客。我们每周至少会发布几次关于此类议题的内容，祝大家好运。当前行业正处于一个充满变数的时期。

00:59:46:00 – 00:59:47:12
Vince Sliwoski
祝您一切顺利。

00:59:47:14 – 00:59:48:20
格里芬·索恩
是的。

00:59:48:22 – 00:59:49:04
Vince Sliwoski
保重。

00:59:49:04 – 01:00:03:10
安迪·谢利
谢谢。