Las fechas contractuales son uno de los aspectos más básicos y fundamentales de cualquier contrato, ya sea de cannabis o de otro tipo. Sin embargo, las partes a menudo las confunden o las pasan por alto de forma potencialmente desastrosa. Hoy quiero analizar algunos aspectos clave de las fechas contractuales y su significado.

Términos clave del contrato

Una fecha de ejecución es la fecha en la que se ejecuta un contrato.
Una fecha efectiva es la fecha en la que el contrato entra en vigor. Suele coincidir (aunque no siempre) con la fecha de ejecución. A veces, las fechas efectivas pueden fijarse en el pasado o en el futuro, dependiendo del contexto.
Una fecha de inicio es la fecha en la que comienzan determinadas obligaciones en virtud de un contrato activo. Las fechas de inicio se utilizan con mayor frecuencia en los contratos de arrendamiento. Los arrendamientos suelen entrar en vigor en una fecha efectiva, con un retraso en la ocupación de la propiedad hasta una fecha futura (fecha de inicio del arrendamiento) y un retraso en el alquiler hasta una fecha futura (fecha de inicio del alquiler).
Una fecha de rescisión o vencimiento es la fecha en la que finaliza el contrato. A veces, los contratos definen una fecha de finalización (por ejemplo, el 5 de enero de 2027). A veces simplemente establecen un plazo fijo (cinco años). En ese caso, las partes calculan aparte la fecha de terminación.
Una fecha de cierre es la fecha en la que se cierra un contrato. Son más frecuentes en los contratos de compraventa. Por ejemplo, la fecha de cierre de un contrato de compraventa de una propiedad es la fecha en la que el comprador paga al vendedor y el vendedor entrega la propiedad al comprador.
Una fecha límite es una fecha en la que debe producirse el cierre. En la compra de una empresa, por ejemplo, las partes pueden acordar que la fecha límite sea 180 días después de la fecha efectiva. Si el acuerdo no se ha cerrado en esa fecha, cualquiera de las partes puede retirarse.

Errores comunes relacionados con las fechas de los contratos

Uno de los errores más comunes que veo en los contratos de cannabis es la ausencia de una fecha de entrada en vigor clara. A veces, no se define en absoluto. Otras veces, los abogados dejan la fecha en blanco para que las partes la rellenen a la firma (por ejemplo, "__ de septiembre de 2022"), pero las partes no la rellenan. Una fecha de entrada en vigor poco clara tiene muchas ramificaciones durante toda la vida del contrato. Cualquier fecha que se fije a partir de la fecha de entrada en vigor (por ejemplo, la rescisión un año después de la fecha de entrada en vigor) será poco clara. El cumplimiento de las obligaciones asociadas a la fecha de entrada en vigor (es decir, el pago en la fecha de entrada en vigor) no estará claro.

Otro error común es no definir claramente la fecha de rescisión. Como ya se ha mencionado, las partes suelen fijar una fecha específica para la rescisión y/o una duración específica del contrato. Si las partes no fijan una duración específica y el contrato tiene obligaciones de ejecución en curso que, por su naturaleza, no están limitadas en el tiempo, el contrato puede permanecer abierto indefinidamente. Esto no es bueno. Si un contrato tiene algún tipo de exclusividad u obligación de no competencia, es malo dejarlo abierto para siempre.

Uno de los mayores errores que veo en los contratos de compraventa de empresas de cannabis es no definir claramente la fecha de cierre. Por lo general, el cierre se producirá en algún momento después de (1) la fecha de entrada en vigor y (2) el cumplimiento de una serie de condiciones (es decir, la obtención de la aprobación reglamentaria para el cierre). Pero más allá de eso, algunos acuerdos no establecen claramente los parámetros de cómo y cuándo se cerrará una operación. Es una buena práctica hacerlo, para mantener a las partes con los pies en el fuego, por así decirlo. No es bueno que una de las partes se demore en cerrar un acuerdo incluso después de que se hayan cumplido las condiciones de cierre.

Un error relacionado ocurre cuando las partes no fijan claramente una fecha límite. Sin una fecha límite, las partes pueden quedar atrapadas en un contrato indefinidamente, incluso cuando está claro que el acuerdo no se cerrará pronto. Piense en esta hipotética compra de un negocio: el comprador y el vendedor firman un acuerdo el 1 de enero con una docena de condiciones de cierre. El 1 de abril queda claro que es casi seguro que algunas condiciones no podrán cumplirse. Esto sigue siendo así el 1 de junio, pero el comprador no acepta rescindir el acuerdo porque piense erróneamente que puede cumplir las condiciones. El vendedor tiene un comprador de reserva dispuesto a ofrecer las mismas condiciones (o mejores) y que puede cumplir todas las condiciones de cierre. Si el vendedor hubiera fijado el 1 de junio como fecha límite, habría podido marcharse. Ahora tiene que esperar.

Otro problema bastante común puede surgir cuando las partes fijan una fecha pero no abordan suficientemente las cuestiones de calendario. Imagina que algo tiene que suceder en una fecha fija con las partes en diferentes zonas horarias. Los buenos contratos de cannabis especificarán las horas y las zonas horarias aplicables. Pero la mayoría de las veces esto no ocurre.

Otra cuestión que surge a menudo es el concepto de "días laborables". Todos sabemos intuitivamente lo que es un día laborable (los días laborables excepto los festivos), pero en realidad esas normas sólo se aplican en Estados Unidos. Si una de las partes tiene su sede fuera de Estados Unidos (y a menudo es así en los acuerdos sobre cannabis) y tiene un día festivo que no observamos aquí, eso podría confundir la cuestión. Además, ¿qué ocurre cuando una obligación de cumplimiento cae en fin de semana o en día festivo? ¿Dice específicamente el contrato que la obligación se aplaza hasta el siguiente día laborable? Si no es así, las partes no deberían asumir que es la norma por defecto.

La última cuestión común sobre las fechas de los contratos de cannabis que mencionaré es el calendario de las notificaciones legales. Si alguna vez has leído un buen contrato de cannabis, habrás visto una sección muy detallada sobre cómo se realizan las notificaciones legales y cuándo son efectivas. Puede especificar que las notificaciones entregadas personalmente son efectivas inmediatamente, mientras que las notificaciones enviadas por correo certificado son efectivas el día X después del envío, con otro tiempo efectivo para el correo electrónico. A veces, los contratos no lo especifican, lo que puede hacer que no quede claro cuándo las partes pueden concluir que sus notificaciones son efectivas.

Estos son sólo algunos de los errores más comunes que vemos con respecto a las fechas de los contratos de cannabis. Como puedes ver, cosas tan simples como las fechas de los contratos son en realidad muy, muy importantes. Cuando se trata de redactar contratos de cannabis, o cualquier otro contrato, es muy importante prestar atención a este tipo de cosas.