大麻行业正面临严峻困境，甚至可能陷入衰退。大麻企业无法寻求标准破产保护，正寻求创新方式应对低迷市场。随着企业着手剥离低效资产，我们的大麻业务团队收到了大量关于如何应对行业衰退的咨询——咨询量之大，促使我们将于下周二（2月28日）就此问题举办免费网络研讨会。
我们收到的常见咨询之一，是关于如何解散大麻实体以及解散将产生何种影响。因此今天，我将探讨与大麻实体清算及解散相关的一些核心问题，以及解散后的法律后果。
第一个问题看似显而易见，却常被忽视：简单地"放弃"大麻企业绝非明智之举。企业主应当走完正式的解散程序。 若企业仅被"弃置"（即所有者未履行正式解散程序，对企业置之不理），仍可能产生未缴税款及其他债务。该企业可能被行政解散（具体取决于所在州），甚至面临罚款。遵循法律程序完成大麻企业的解散，可规避诸多潜在风险。
与其他事务类似，大麻企业的解散流程在各州存在显著差异。解散程序首先取决于企业注册所在的州，同时也会因企业类型而异。但各州仍存在若干共通的高层级流程。部分州要求企业提交初始文件，声明启动解散程序。 多数州则无此要求。理解企业注册所在州的法律至关重要。若企业在无需提交初始文件的州注册，提前办理最终注销手续实属失策。这些问题可由专业公司律师协助大麻企业规避。
下一步（或在某些州是第一步）是启动清算程序。毫无疑问，公司需要举行投票并获得特定利益相关方的最低同意门槛。各州规定不尽相同，且多数情况下投票门槛可通过内部协议调整。 因此大麻企业必须仔细研究州法律和公司治理文件，以确定启动该程序的方式。若未获得法定投票支持就启动清算程序，公司内部人员可能对清算行为提出异议，甚至起诉不当启动程序的相关人员。
清算程序通常是解散流程中最耗时的环节，但具体时长仍取决于个案情况。清算阶段需处理所有未了事宜。 在此期间，企业所有者需制定方案处理大麻实体的债务与负债：关闭银行账户、终止在执行合同、缴纳税款并完成税务申报、清偿第三方及所有者债务、交回经营许可证等。
对于业务有限或无业务的公司而言，清算或许并不困难。但多数公司并非毫无债务。有时合同方可能不愿轻易放过大麻企业。例如，若待解散实体存在未偿债务，贷款方不会轻易免除债务。 更不用说，不处理债务就关闭公司绝非规避债务的途径，反而可能使所有者承担个人责任。因此在此情况下，贷款方可能同意公司将债务转让给所有者或其他实体。公司承担的第三方债务越多，清算过程就越漫长（且争议性越大）。
鉴于上述情况，实体通常应采取全面的解散计划，详细规定清算流程，并允许管理人员为解散期间或解散后可能产生的负债设立储备金。该计划还可规定，若解散后出现负债，企业所有者可从储备金中寻求赔偿。 例如，假设ABC大麻企业完成清算程序并清偿所有已知未偿债务。解散后，某债权人突然现身并威胁要起诉前高管或所有者，指控其拖欠债务。若预留了储备金，公司既可偿还债权人，又可在高管被起诉时提供赔偿。
在清算过程中，若所有债务均已清偿且公司银行账户仍有资金，通常会向所有者进行分配。分配程序应在公司章程等治理文件中明确规定。若公司仅设单一股权类别，则可按持股比例进行简单分配；但若存在多类股权且享有不同分红或股息权利，则部分股东或成员可能享有优先分配权。 因此，在清盘方案中明确分配与股息问题实属良策。
在清算程序结束时，大麻企业的所有者或管理人员需向企业注册或成立所在州的州务卿提交最终申报文件。若该企业已在其他州注册开展业务，则可能还需在这些州进行申报。 根据业务性质，公司还需提交最终纳税申报表，并向其他相关州政府机构办理申报手续。若已设立储备金，则须按清算计划规定期限予以保留，之后方可按前述方式向成员/股东进行分配。
如您所见，解散大麻实体可能是一个相当复杂的过程。大麻实体必须从一开始就了解需要采取的步骤，以避免在清算过程中遭遇任何障碍。敬请关注 Canna Law Blog 获取更多企业大麻法律动态。
