尽管新冠疫情仍在全球肆虐，美国经济持续承压，我们仍与大麻行业客户推进着诸多复杂而富有挑战的商业交易。随着行业日趋成熟，整合浪潮不可避免地涌来，众多客户正积极寻求收购或被收购的机会。鉴于此类交易中仍普遍涉及特拉华州法律要素，本文将重点探讨设立特拉华州实体（特别是特拉华州C类公司）时需关注的关键问题。
在之前的博客文章中，我的同事文森特·斯利沃斯基曾就特拉华州实体发表如下观点：
- 人们常说"半数上市公司都在那里注册"，或是"我的另一家公司是特拉华州公司"，又或是"特拉华州不征收州所得税"。但这些理由大多不足以成为在大麻企业注册该州的充分依据。因为几乎所有大麻企业都是小型私营公司，在特拉华州或任何州外注册既无法享受税收优惠，也无法获得实质性的责任保护。
- 另一方面，大型上市公司可能出于多种原因更倾向于在特拉华州注册，包括：1）特拉华州法律保护董事和高管免于衍生诉讼责任（对股东和非经营成员）； 2) 特拉华州设有独特的"衡平法院"，专门处理公司法纠纷及重大商业案件；3) 特拉华州不征收州公司所得税；4) 特拉华州《有限责任公司法》和《普通公司法》均被视为行业前沿，涵盖从受托责任到系列有限责任公司等前沿议题。
- 创始人可能需要接触风险投资，而投资方坚持要求采用特拉华州C类公司架构；或者鉴于联邦法律的现状，她可能不惜一切代价避免在公司成立文件中出现自己的姓名（特拉华州允许此类操作，但某些州则不允许）。
当与决定成立特拉华州公司的客户合作时，他们常常会提出这些相同的问题。我通常只在客户有充分理由选择特拉华州公司时才会遇到这些问题。
我通常不会主动说明特拉华州为何优越，因为我想了解客户是否具备足够的专业素养自行提出这些问题。若他们仅仅因为喜欢拥有特拉华公司这个概念而选择在此注册，我通常会向他们阐明为何特拉华州可能并不适合其具体情况。
以下是我在客户申请特拉华州C类公司注册证书时，针对基础性问题常被问及的几个常见问题：
我们应该授权多少股？
1000万股授权股本是常见标准，但唯一相关的标准是根据公司当前及未来目标、未来投资者的要求以及关键员工的需求，确定最适合贵公司的方案。若贵公司作为初创企业尚未引入投资者，因此无需大量股份，则可先设定最低限度的授权股本，待未来有合理需求时再行增发。
我们应该发行多少股？
若计划引入大量投资者，通常需要准备更多股份。当您打算设立股票池以授予核心员工时，此原则同样适用。 此时股份数量更多涉及心理层面的考量：员工和投资者获得10万股与10股时，心理感受是否不同？尽管从经济角度看我们关注的是绝对百分比，实际股数并不重要。若向员工或投资者授予期权，则需考虑这些股东的每股行权价格——这将促使你增加总股本，以降低其每股行权成本。
面值应该用什么来表示？
面值设定基本是任意的，因此您可以选择0.01美元、0.0001美元或其他数值。但特拉华州采用特定公式计算假定面值，该数值在缴纳年度特拉华特许税时至关重要。假定面值计算公式为：总资产除以已发行股份数，再将假定面值乘以授权股份数即得出总假定面值资本。 点击此处使用可下载的特拉华州特许税计算器，根据未来目标输入不同情景进行测算。
例如，若您初期不打算引入新投资者或向员工发行股票，可采用授权股本法发行1,000股并缴纳175美元特许税。请注意，若后续情况发生变化（如引入新投资者或增加公司总资产），您可随时调整授权股本与已发行股本数量（但需缴纳特拉华州申报费）。
特拉华州特许经营税有哪些影响？
在决定授权和发行多少股时，您的首要目标是最大限度地减少特拉华州特许税的缴纳额。特拉华州采用两种不同的公式计算公司特许税：(a) 授权股本法；(b) 假定面值资本法。您应根据公司目标选择能产生最低税额的计税方法。
在授权股份制下，您的纳税额仅基于授权股份总数计算。1至10,000股授权股份将产生175至250美元的年度税款。若您授权大量股份（例如1000万股），则按此方法计算的年度税款将超过85,000美元。
相比之下，在假定面值资本法下，相对于资本总额而言，授权和发行大量股份对企业有利。采用该方法时，一家总资产为100万美元、授权股份1000万股、已发行股份500万股（假定每股面值0.20美元）的公司，需缴纳800美元的特许经营税。
采用此方法时，最低年度税款为400美元。要达到该数额，需在公司总资产为100万美元的情况下，授权并发行500万股股票。为实现此方法下的400美元税款，必须发行几乎全部授权股份——这很可能并非多数成长型企业的初衷。
基于约100万美元的初始资本结构表，您会建议如何使用这笔资金？
您可能希望采用两种授权方式之一：一是授权1,000股，按授权股本法每年支付175美元；二是授权1,000万股并发行500-700万股，每年支付800美元。后者能为您保留一批未发行授权股本，用于员工激励及未来投资者投资。
特拉华州的特许税是您在决定是否成立特拉华公司以及如何授权和发行股份时，需要优先考虑的重要因素之一。如同大多数基础商业决策，您需要预判公司未来可能出现的多种情境，并结合不同概率制定相应计划。当然，正如新冠疫情所揭示并持续警示我们的那样，任何计划都无法涵盖所有突发状况。
