على الرغم من أن جائحة كوفيد-19 لا تزال تلحق أضرارًا جسيمة بالعالم والاقتصاد الأمريكي، فإننا نواصل العمل على صفقات تجارية مثيرة للاهتمام ومعقدة مع عملائنا في قطاع القنب، حيث يتطلع العديد منهم إما إلى الاستحواذ على شركات أخرى أو إلى أن يتم الاستحواذ عليهم، في ظل نضوج هذا القطاع وحدوث عمليات الدمج التي لا مفر منها. ونظرًا لأن العديد من الصفقات لا تزال تتضمن جانبًا يتعلق بولاية ديلاوير، فإن هذا المنشور يتناول القضايا ذات الصلة عند تأسيس كيان في ديلاوير، وتحديدًا شركة من النوع «C» في ديلاوير.
في مقال سابق على المدونة ، قال زميلي فينسنت سليووسكي ما يلي بشأن الكيانات القانونية في ولاية ديلاوير:
- قد يقول الناس عبارات مثل «نصف الشركات العامة مسجلة هناك»، أو «شركتي الأخرى مسجلة في ولاية ديلاوير»، أو «ولاية ديلاوير لا تفرض ضريبة دخل». وفي أغلب الأحيان، لا يُعد أي من هذه الأسباب مبرراً وجيهاً لتسجيل شركة متخصصة في القنب في تلك الولاية. ويرجع ذلك إلى أن جميع شركات القنب تقريباً هي شركات صغيرة مملوكة للقطاع الخاص، ولا تحصل على أي مزايا ضريبية ولا حماية ملموسة من المسؤولية القانونية من خلال التسجيل في ديلاوير أو في أي ولاية أخرى خارج الولاية.
- من ناحية أخرى، قد تفضل الشركات الكبيرة المطروحة للتداول العام التسجيل في ولاية ديلاوير لأسباب متنوعة، منها: 1) يحمي قانون ديلاوير أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين من المسؤولية المشتقة (تجاه المساهمين والأعضاء غير الإداريين)؛ 2) يوجد في ولاية ديلاوير"محكمة الشؤون المالية"الفريدة من نوعها والمخصصة حصريًا للنزاعات المتعلقة بقانون الشركات والقضايا التجارية الهامة؛ 3) لا تفرض ولاية ديلاوير ضريبة دخل على الشركات؛ و4) يُنظر إلى قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة وقانون الشركات العام في ولاية ديلاوير على أنهما متطوران للغاية، في مواضيع تتراوح من المتطلبات الائتمانية إلىالشركات ذات المسؤولية المحدودة المتسلسلة.
- قد يكون لدى المؤسِّسة إمكانية الحصول على تمويل من شركات رأس المال الاستثماري التي تشترط تأسيس شركة من نوع C في ولاية ديلاوير، أو ربما تكون لديها رغبة قوية في عدم إدراج اسمها في وثائق التأسيس بأي ثمن، نظراً لأحكام القانون الفيدرالي. (تسمح ولاية ديلاوير بذلك؛ بينما لا تسمح به بعض الولايات الأخرى.)
عند العمل مع عملاء قرروا تأسيس شركة في ولاية ديلاوير، غالبًا ما يطرحون هذه الأسئلة نفسها. وعادةً ما أواجه هذه الأسئلة فقط عندما يكون لدى عميلي سبب وجيه جدًا لتأسيس شركة في ولاية ديلاوير.
لا أقدم عادةً أسبابًا تبرر اختيار ولاية ديلاوير، لأنني أرغب في معرفة ما إذا كان موكلي يتمتع بالخبرة الكافية لطرح هذه المسائل بنفسه. أما إذا كان رغبته في تأسيس شركة في ديلاوير تنبع فقط من إعجابه بفكرة امتلاك شركة هناك، فإنني عادةً ما أقدم له الأسباب التي تجعل ديلاوير قد لا تكون الخيار الأمثل لحالته.
فيما يلي بعض الأسئلة الشائعة التي أتلقىها عندما يرغب عملائي في تأسيس شركة من نوع C في ولاية ديلاوير، وتتناول القضايا الأساسية التي تنشأ عند تقديم شهادة التأسيس:
كم عدد الأسهم التي ينبغي أن نصرح بإصدارها؟
يُعد تحديد 10 ملايين سهم مصرح به معيارًا شائعًا، إلا أن المعيار الوحيد ذي الصلة هو تحديد ما هو الأفضل لشركتك استنادًا إلى أهدافك الحالية والمستقبلية ومتطلبات مستثمريك وموظفيك الرئيسيين في المستقبل. إذا كنت شركة ناشئة لا تمتلك مستثمرين، وبالتالي لا تحتاج إلى عدد كبير من الأسهم، فيمكنك البدء بعدد أدنى من الأسهم المصرح بها وزيادة هذا العدد في المستقبل عندما يكون لديك سبب يدعو إلى ذلك.
كم عدد الأسهم التي ينبغي أن نصدرها؟
إذا كنت تنوي ضم عدد كبير من المستثمرين، فستحتاج عمومًا إلى عدد أكبر من الأسهم. وينطبق هذا أيضًا إذا كنت تنوي تخصيص حصة من الأسهم لتمنحها للموظفين الرئيسيين. وعندئذٍ يصبح عدد الأسهم مسألة نفسية أكثر: هل سيشعر موظفوك ومستثمروك بارتياح أكبر عند حصولهم على 100 ألف سهم أم 10 أسهم، على الرغم من أننا نتعامل اقتصاديًا بنسب مئوية مطلقة وأن عدد الأسهم غير ذي صلة؟ وإذا منحت خيارات لموظفيك أو مستثمريك، فعليك التفكير في سعر ممارسة الخيار لكل سهم لهؤلاء المساهمين، مما يدفعك إلى الرغبة في الحصول على المزيد من الأسهم حتى يكون سعر ممارسة الخيار لكل سهم أقل.
ما الذي يجب أن نستخدمه كقيمة اسمية؟
القيمة الاسمية هي أمر تعسفي إلى حد كبير، لذا يمكنك اختيار 0.01 دولار أو 0.0001 دولار أو أي قيمة أخرى. ومع ذلك، تستخدم ولاية ديلاوير صيغة معينة لتحديد القيمة الاسمية المفترضة ، وهو أمر مهم عند دفع ضريبة الامتياز السنوية في ديلاوير. وصيغة حساب القيمة الاسمية المفترضة هي: إجمالي الأصول مقسومًا على الأسهم المصدرة، ثم تُضرب القيمة الاسمية المفترضة في عدد الأسهم المصرح بها لتساوي إجمالي رأس المال بالقيمة الاسمية المفترضة. انقر هنا لاستخدام حاسبة ضريبة الامتياز في ولاية ديلاوير القابلة للتنزيل حتى تتمكن من إدخال سيناريوهات متنوعة بناءً على أهدافك المستقبلية.
على سبيل المثال، إذا لم تكن تنوي في البداية قبول مستثمرين جدد أو إصدار أسهم للموظفين، فيمكنك إصدار 1,000 سهم ودفع مبلغ 175 دولارًا كضريبة امتياز وفقًا لطريقة الأسهم المصرح بها. ضع في اعتبارك أنه يمكنك دائمًا تعديل عدد الأسهم المصرح بها والأسهم المصدرة في حال طرأت تغييرات في المستقبل، مثل قبول مستثمرين جدد أو زيادة إجمالي أصول الشركة (على الرغم من أن ذلك يتطلب دفع رسوم تسجيل لدى وزارة الشؤون الاقتصادية).
ما هي الآثار المترتبة على ضريبة الامتياز في ولاية ديلاوير؟
يتمثل هدفك الأساسي عند تحديد عدد الأسهم المصرح بها والمصدرة في تقليل مبلغ ضريبة الامتياز في ولاية ديلاوير إلى أدنى حد ممكن. تستخدم ولاية ديلاوير صيغتين مختلفتين لحساب ضريبة الامتياز للشركات: (أ) طريقة الأسهم المصرح بها و(ب) طريقة رأس المال بالقيمة الاسمية المفترضة. عليك اختيار الطريقة التي تؤدي إلى دفع أقل مبلغ ضريبي وفقًا لأهداف شركتك.
بموجب طريقة الأسهم المصرح بها، يتم احتساب الضريبة عليك بناءً على إجمالي عدد الأسهم المصرح بها فقط، وستؤدي الأسهم المصرح بها التي يتراوح عددها بين 1 و10,000 سهم إلى دفع ضريبة سنوية تتراوح بين 175 و250 دولارًا. أما إذا قمت بإصدار عدد كبير من الأسهم، مثل 10 ملايين سهم، فستدفع ضريبة سنوية تزيد عن 85 ألف دولار بموجب هذه الطريقة.
في المقابل، وبموجب طريقة رأس المال على أساس القيمة الاسمية المفترضة، من مصلحتك أن تصرح بإصدار عدد كبير من الأسهم مقارنة بقيمة رأس المال. وبموجب هذه الطريقة، فإن شركة يبلغ إجمالي أصولها مليون دولار، ولديها 10 ملايين سهم مصرح به و5 ملايين سهم مصدر (بقيمة اسمية مفترضة تبلغ 0.20 دولار)، ستكون ملزمة بدفع ضريبة امتياز قدرها 800 دولار.
يبلغ 400 دولار الحد الأدنى للضريبة السنوية وفقًا لهذه الطريقة، ويمكنك الوصول إلى هذا المبلغ من خلال إصدار 5 ملايين سهم مع إجمالي أصول للشركة يبلغ مليون دولار. ولتحقيق هذا المبلغ البالغ 400 دولار وفقًا لهذه الطريقة، يتعين عليك إصدار جميع أسهمك المصرح بها تقريبًا، وهو ما قد لا يكون في نية معظم الشركات التي تركز على النمو.
ما هي النصيحة التي تقدمها لنا بناءً على جدول رأس المال الأولي الذي يبلغ حوالي 1,000,000 دولار؟
ربما ترغب إما في اعتماد 1,000 سهم بحيث تدفع 175 دولارًا سنويًا وفقًا لطريقة الأسهم المعتمدة، أو اعتماد 10 ملايين سهم وإصدار 5 إلى 7 ملايين سهم بحيث تدفع 800 دولار، مما سيتيح لك الاحتفاظ بمخزون من الأسهم المعتمدة غير المصدرة للموظفين والمستثمرين في المستقبل.
تعد ضريبة الامتياز في ولاية ديلاوير أحد العوامل المهمة الأولى التي يجب أن تأخذها في الاعتبار عند اتخاذ قرار بشأن تأسيس شركة في ديلاوير وكيفية تحديد عدد الأسهم المصرح بها وإصدارها. وكما هو الحال مع معظم القرارات التجارية الأساسية، سيتعين عليك التفكير مليًّا في العديد من السيناريوهات المختلفة لمستقبل شركتك والتخطيط مع وضع الاحتمالات المختلفة في الحسبان. وبالطبع، لن تتمكن من التخطيط لكل الاحتمالات، كما علمتنا جائحة كوفيد-19 وما زالت تعلمنا جميعًا.
