在本系列的上一篇文章中，我探讨了大麻行业并购交易中收购价格的构成方式，以及如何运用托管机制处理收购款项。今天，我将重点分析收购价格的常见调整机制——包括交割前阶段（签约至交割期间）与交割后的调整方式。下文将从宏观层面梳理我们观察到的若干典型调整情形。
我们最常看到的购买价格调整之一是赔偿条款。赔偿是一种法律概念，可能要求合同一方为另一方因第三方诉讼产生的特定费用承担赔偿责任。例如，大麻企业卖方可能同意，若其存在不当行为或违约，且因卖方行为导致第三方对买方提起诉讼时，将对买方进行"赔偿"。
赔偿条款往往是并购交易中谈判最激烈的环节之一。当有人收购企业时，他们需要确保能获得补偿——例如当卖方承诺的内容不实。换言之，若卖方声称所有税款已缴清，实际却存在未缴税款，买方便要求卖方承担这笔费用。
赔偿上限的谈判方式多种多样，我将在后续文章中详细探讨。回到购买价格调整的概念，当存在可赔偿损失时——尤其在签约与交割之间的过渡期——用购买价格抵扣该损失在某些情况下是合理的。 例如：若买方同意在交割时支付100万美元，但在交割前出现40万美元的可赔偿损失，则可将该损失从购买价中扣除，使最终支付金额降至60万美元（前提是买方未选择或无法退出交易）。
关于交割后的可赔偿事件，买方常要求在交割后将部分购价款暂存于托管账户，作为某种赔偿基金。在此情况下，无论托管期长短，该款项将在交割后托管期结束时支付给卖方。 但若该期间发生可赔偿事件，资金将返还给买方或有权获得该款项的第三方。 若未设立交割后赔偿性托管账户，则买方仅能采取以下补救措施（受购销协议中适用诉讼时效及权利存续期的约束）：1）向卖方提出索赔要求，必要时提起诉讼；或2）若交易结构允许，通过抵销卖方持有的本票或其他类似债务来实现。
另一种常见的收购价格调整形式是库存调整。当买家收购已运营的大麻企业（尤其是零售大麻企业）时，需确保卖方在交割前期间按正常业务流程运营，且交割时持有足够库存以维持正常运营。 常见处理方式是设定交割时公司应持有的目标库存价值。由于库存始终处于动态变化中，购买价格可根据库存目标的达成或超额情况进行上调或下调。
另一种形式的交易价格调整（如果可以这么称呼的话）涉及交易费用。出于多种原因，卖方可能要求将部分交易价格用于支付企业出售过程中产生的各类交易费用，甚至包括律师费等支出。 通常卖方会在交割时向买方提供相关费用清单，由买方支付。这虽不完全属于严格意义上的交易价格调整（即价格增减），但确实改变了卖方在交割时获得付款的方式和金额。
今天要谈的最后一项调整涉及营运资金。 这与库存类似，大麻运营企业的买家可能希望企业维持充足的营运资金，无需买家在交易完成后注入现金即可持续运营。营运资金是否纳入购买协议将影响交易价格，具体金额通常基于企业历史数据评估。如同库存目标，营运资金具有流动性，因此目标值通常通过谈判确定，并存在上调或下调的空间——具体取决于实际表现是低于、达到还是超过目标值。
有关大麻行业并购的更多内容，敬请持续关注。您也可阅读我们以下其他文章：
