继上月撰文阐述仲裁条款起草的重要性（尤其在国际背景下）之后，我很高兴地报告：我的同事们近期成功驳回了一项基于不完整条款提出的强制仲裁动议。
争议中的仲裁条款
我方客户（原告）与中国某公司及其负责人（被告）签订了乙烯基一次性手套的买卖合同。每笔采购均对应一份采购订单及形式发票，其中均载有相同的仲裁条款：
仲裁：因本销售合同产生的所有争议，应由买方与卖方协商解决。若双方协商不成，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决应视为[原文如此]
如您所见，该条款存在排版错误，且最后一句被截断。
被告强制仲裁动议
我方客户在纽约东区法院提起诉讼，被告方依据上述仲裁条款提出强制仲裁动议。当当事人提出强制仲裁动议时，法院需采用两步法来决定是否批准该动议：
- 当事人是否已订立有效的仲裁协议；以及
- 如果如此，争议事项是否属于仲裁协议的范围。
要求强制仲裁的一方承担举证责任，需证明当事人最初已达成仲裁协议。本案中，法院认定被告未能履行该举证责任。
意见与命令
法院首先承认，鉴于发票中包含仲裁条款，当事人可能存在仲裁意图。然而，上述条款的表述尚不足以明确该协议的具体条款，因为该条款以未完成的句子收尾——句尾内容可能彻底改变协议的含义。 例如，若最后一句以"中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决应视为……非约束性且仅具咨询性质"收尾，其仲裁条款的意义将与"中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决应视为……最终且具有约束力"截然不同。法院确认：
当事人必须就仲裁的基本条款达成一致。该主张源于合同法的基本原则：若合同的实质条款缺乏合理确定性，则该合同不具可执行性。在不知晓合同具体条款的情况下，法院根本无法判定是否存在违约行为。鉴于[被告]无法提供仲裁协议的所有实质条款，故不能强制当事人就本争议进行仲裁。
祝贺汤姆和诉讼团队取得这场胜利！
