2024年12月26日，美国第五巡回上诉法院一个合议庭重新颁布了全国范围的禁令，阻止《企业透明度法案》（CTA）的实施。此前仅数日，该法院另一合议庭才刚刚撤销了该禁令。这一反复无常的裁决已在全美各地的企业合规部门引发巨大动荡。
这是什么？
《反洗钱法案》作为反洗钱措施的一部分，要求美国商业实体披露其实际控制人的身份。2024年前成立的企业须于2025年1月1日前完成披露。 未履行披露义务者将面临严厉的财务处罚。相关信息需向财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）提交，企业可通过在线流程完成申报。然而随着禁令重新生效，当前的申报要求已被暂停。
法律挑战
由枪支零售商"德州顶级警用商店公司"提起的法律诉讼（该企业由个人权利中心代理），核心争议点在于《枪支管制法》的合宪性。2024年12月3日，美国德克萨斯州东区联邦地区法院颁布了全国范围内的执法暂停令。然而第五巡回法院合议庭于2024年12月23日撤销了该禁令，暗示政府在捍卫该法律时可能占据上风。 第五巡回法院最新裁决于12月26日由另一合议庭作出，撤销了先前暂缓令——再次叫停该法案的执行。
混乱蔓延
最近几周CTA执法政策的频繁变动引发了重大混乱。在此最新裁决之前，美国金融犯罪执法网络（FinCEN）已将申报截止日期延长至2025年1月13日。短短一周多时间内，申报要求已历经数次调整，导致适用申报范围内的企业普遍陷入不确定状态。尽管存在禁令，许多企业仍在考虑自愿进行信息披露。
鉴于近期联邦法院的命令，报告公司目前无需向金融犯罪执法网络（FinCEN）提交实际受益人信息，且在该命令有效期间，若未提交亦不承担法律责任。但报告公司仍可继续自愿提交实际受益人信息报告。
对企业的影响
在禁令颁布前，据估计约有3260万家现有美国企业需在新年到来前提交实益所有权报告。随着禁令生效，在案件审理期间这些企业无需履行该义务。
第五巡回上诉法院合议庭在12月26日的裁决中声明，其决定"在审议实质性争议期间维持宪法现状"。随着法律挑战持续进行，企业面临两难抉择：是主动提交受益所有权报告，还是静观后续发展。
无论企业成立于何年，当前均禁止提交初始报告、更新报告、更正报告及其他CTA申报文件。
接下来呢？
CTA诉讼涉及的宪法问题可能无法迅速解决。第五巡回上诉法院已定于2025年3月25日举行口头辩论，以审议案件实质。在此期间局势可能发生重大变化，尤其随着新一届总统政府的过渡。请持续关注这起具有重大现实影响的法律动态，它将影响数百万美国企业。
