2024 年 12 月 26 日，美国第五巡回上诉法院的一个合议庭恢复了在全国范围内阻止执行《公司透明度法案》（CTA）的禁令，而就在几天前，另一个合议庭取消了该禁令。这一反反复复的判决在全国各地的企业合规办公室引起了巨大的动荡。
是什么？
作为反洗钱措施的一部分而颁布的《反洗钱法》要求美国商业实体披露其受益所有人的身份。2024 年之前成立的企业的披露日期定为 2025 年 1 月 1 日。对未进行披露的企业将处以严厉的经济处罚。披露信息应提交给财政部金融犯罪执法网络（FinCEN），企业可通过在线流程提交信息。然而，随着禁令的恢复，报告要求暂时停止。
法律挑战
由个人权利中心（Center for Individual Rights）代理的枪支零售商德克萨斯顶级警察商店公司（Texas Top Cop Shop Inc.2024 年 12 月 3 日，美国德克萨斯州东区地方法院在全国范围内发布了停止执行该法律的禁令。然而，第五巡回审判庭于 2024 年 12 月 23 日取消了该禁令，这表明政府有可能在为该法辩护时获胜。第五巡回法院的另一个小组于 12 月 26 日发布的最新命令撤销了该禁令，再次停止了该法的执行。
猖獗的混乱
最近几周，CTA 执法的频繁变化造成了极大的混乱。在最近的决定之前，FinCEN 将报告截止日期延长至 2025 年 1 月 13 日。这标志着报告要求在一周多的时间内发生了多次变化。这在报告要求范围内的企业中造成了广泛的不确定性。尽管有禁令，许多企业仍在考虑自愿披露。
FinCEN 的一份声明对此进行了澄清：
"鉴于联邦法院最近的一项命令，目前不要求报告公司向 FinCEN 提交实益拥有权信息，如果在该命令有效期内未提交，也无需承担责任。但是，报告公司可以继续自愿提交受益所有权信息报告"。
对企业的影响
据估计，在颁布禁令之前，约有 3260 万家现有美国企业需要在新年到来之前提交实益拥有权报告。随着禁令的实施，这些企业在案件审理期间无需提交报告。
第五巡回审判庭在其 12 月 26 日的裁决中表示，"在案情审理小组审议各方的重要实质性论据时，将维持宪法现状"。随着法律挑战的继续，企业只能选择是自愿提交实益拥有权报告，还是静观其变。
无论企业成立于哪一年，初次报告、更新、更正和其他 CTA 文件目前都是禁止提交的。
下一步是什么？
CTA 的挑战涉及宪法问题，可能不会很快得到解决。第五巡回法院已定于 2025 年 3 月 25 日就案件的是非曲直进行口头辩论。从现在到那时可能会发生很多变化，特别是在向新一届总统政府过渡的情况下。请继续关注这一对数百万美国企业有实际影响的法律新闻。
