مرحبًا بكم في الجزء الثاني من هذه السلسلة التي تستعرض القضايا التجارية والتنظيمية التي تهم الجهات الفاعلة في برنامج السيلوسيبين بولاية أوريغون. في الجزء الأول، تناولتُ الإجراءات العامة والجدول الزمني لعملية وضع القواعد التنظيمية التي تقوم بها هيئة الصحة في أوريغون (OHA)، من خلال المجلس الاستشاري للسيلوسيبين في أوريغون. كما تناولتُ شروط الإقامة، والقيود الإضافية على الملكية، والمسائل الضريبية.
في كل مقال من هذه المقالات، أعتزم تناول القضايا التنظيمية المتعلقة بـ OHA، إلى جانب الشواغل الأوسع نطاقاً التي تهم المشغلين الذين يتاجرون بالسيلوسيبين باعتباره مادة خاضعة للرقابة الفيدرالية. وسأتناول اليوم الأمور المصرفية، وجمع الأموال، والقواعد المتعلقة باختيار موقع لمشروع تجاري يتعلق بالسيلوسيبين هنا في ولاية أوريغون.
الخدمات المصرفية لشركة تعمل في مجال السيلوسيبين بولاية أوريغون
يُعد السيلوسيبين المرخص من الدولة حالة فريدة من نوعها، وأفضل ما يمكننا فعله هو مقارنته بالقنب في بعض الحالات. وتعد الخدمات المصرفية إحدى هذه الحالات. وبالنسبة للسيلوسيبين، أتوقع أن تكون التعاملات المصرفية للشركات المرخصة من الدولة أمراً غير ممتع على الإطلاق.
في عالم الماريجوانا، لا يوجد سوى عدد قليل من الاتحادات الائتمانية في ولاية أوريغون التي تقبل التعامل مع الشركات العاملة في هذا المجال. ومن بينها «اتحاد سالال الائتماني» (Salal Credit Union)، Harris Sliwoski قديم Harris Sliwoski ، بالإضافة إلى «اتحاد مابس الائتماني» (Maps Credit Union) و«اتحاد واونا الائتماني» (Wauna Credit Union) (اللذين يقعان في منطقة نائية جدًا من الولاية). هذه المؤسسات الثلاث تعمل في هذا المجال منذ فترة طويلة، والتوجيهات الفيدرالية التي تستند إليها في تقديم الخدمات المصرفية لشركات الماريجوانا هي مذكرة FinCen المؤرخة 14 فبراير 2014 ("مذكرة FinCen").
هناك نقطتان جديرتان بالملاحظة بشأن مذكرة «فينسين». أولاً، إنها قديمة جداً بمقاييس عالم القنب. فهي تبدو، من نواحٍ عديدة، وكأنها أثر من عصر مضى. ثانياً، تم إلغاء التوجيهات المصاحبة الصادرة عن وزارة العدل الأمريكية بشأن "الجرائم المالية المتعلقة بالماريجوانا" في عام 2018. وهذا يعني أن البنوك والاتحادات الائتمانية لديها هيكل عمل أقل مما كان عليه الحال قبل بضع سنوات. وثالثاً، تتعلق مذكرة FinCen بالماريجوانا فقط. وهي لا تشمل السيلوسيبين أو أي مادة أخرى خاضعة للرقابة الفيدرالية.
إذا وافق أي بنك أو اتحاد ائتماني على فتح حسابات تجارية لشركات السيلوسيبين في ولاية أوريغون العام المقبل، أعتقد أنه سيتبنى ممارسات مشابهة لتلك المطبقة على عملاء شركات الماريجوانا بموجب مذكرة مركز مكافحة الجرائم المالية (FinCen). وهذا هو كل ما يمكن الاعتماد عليه في الوقت الحالي. لكن حتى أصغر الاتحادات الائتمانية عليها أن تبرر تصرفاتها أمام أعضائها ومجالس إدارتها، ولذا فإن اتخاذ خطوة نحو تقديم الخدمات المصرفية لصناعة السيلوسيبين سيكون موضوع نقاش حقيقي.
لهذه الأسباب، لا أعتقد أن أي مؤسسة مالية مرخصة ستفتح حسابات (حتى لو كانت حسابات إيداع أساسية) لشركات السيلوسيبين في ولاية أوريغون في أوائل عام 2023. آمل أن أكون مخطئًا في هذا التوقع. فعدم وجود خدمات مصرفية سيجلب العديد من المشاكل التجارية، مثل: إدارة النقد، وحفظ السجلات، ودفع الرواتب والمدفوعات الأخرى، وأهلية الموظفين للحصول على قروض، وما إلى ذلك. كما أن الافتقار إلى الخدمات المصرفية التجارية يثير أيضًا مشكلات تتعلق بالسلامة. دعونا نأمل جميعًا أن تتقدم إحدى الاتحادات الائتمانية المبادرة إلى الصدارة، أو أن يحالفنا الحظ بتحديث التوجيهات الفيدرالية.
جمع الأموال في شركة تعمل في مجال السيلوسيبين بولاية أوريغون
لقد استمتعنا بجمع أموال طائلة لشركات القنب في ولاية أوريغون منذ عام 2015 تقريبًا، من خلال مختلف أنواع الهياكل التنظيمية. وأقول «استمتعنا» بالمعنى الذي يمكن أن يكون فيه النزول عبر منحدرات مائية شديدة الانحدار في قارب صغير جدًّا بدون سترة نجاة أمرًا ممتعًا. وينبغي أن يكون جمع الأموال في مجال السيلوسيبين مشابهًا لذلك.
هناك أمران مهمان يجب على الشركات فهمهما فيما يتعلق بجمع الأموال في ولاية أوريغون في مجال السيلوسيبين. أولاً، في معظم الأحيان التي تقبل فيها استثماراً في شركتك، سواء كان ذلك بموجب بروتوكول أسهم أو ديون أو أداة مالية مختلطة، فإنك تكون عموماً قد أصدرت «ورقة مالية». ثانياً، لدى ولاية أوريغون قوانين الأوراق المالية الأكثر صرامة في البلاد — بما في ذلك بالنسبة للمحامين وأي شخص "يشارك في البيع أو يساعده مادياً" (انظر ORS 59.115(3)؛ Prince v. Brydon, 307 Or. 146 (1988)). أخيرًا، إذا فشل مشروع تجاري — وهو ما يحدث حتمًا لبعض المشاريع — فقد تظهر الانتقادات بسرعة كبيرة. وقد يحدث ذلك حتى لو كنت قد قمت بكل شيء على أكمل وجه.
هل يعني كل هذا أنه يمكنك الاكتفاء بقراءة الوثائق بشكل سطحي؟ لا. بل يعني العكس تمامًا. فالوثائق القوية الخاصة بالطرح (إلى جانب حوكمة معقولة للشركة) تجعل من الصعب جدًا جدًا على المدعي الفوز في الدعاوى المتعلقة بالأوراق المالية. عند جمع الأموال في مجال السيلوسيبين، آمل أن تقوم بإدراج جميع التحذيرات القياسية الواردة في مذكرة الطرح الخاص (PPM)، مثل:
- تعد الشركة مشروعًا تجاريًا ينطوي على مخاطر عالية، وقد يتكبد المستثمرون خسارة كامل استثماراتهم.
- قد تتورط الشركة في نزاعات قضائية تستلزم منها إنفاق مبالغ كبيرة للدفاع عن نفسها أو عن أعضائها، وفقًا لأحكام التعويض الواردة في اتفاقية التشغيل الخاصة بها ووثائق الشركة الأخرى.
- وغير ذلك
وبعد ذلك ستتمكن من طرح بعض الأسئلة المسلية الخاصة بالسيلوسيبين، مثل:
- تخضع عمليات الشركة لقواعد ولوائح صارمة، وقد يؤدي عدم الامتثال لها إلى تعليق أو إلغاء ترخيص الشركة لتشغيل [مركز خدمات السيلوسيبين].
- لا يزال إنتاج وتجهيز فطر السيلوسيبين والمنتجات المرتبطة به غير قانوني بموجب «قانون المواد الخاضعة للرقابة» الفيدرالي، لذا فإن الشركة تتعرض لخطر الاتهام بانتهاك القانون الفيدرالي، وهو ما يُعد جريمة جنائية.
- وغير ذلك
في نشرة الاكتتاب (PPM) الجيدة، قد تمتد هذه الإفصاحات إلى اثنتي عشرة صفحة أو أكثر. فهي تغطي نطاقًا واسعًا، وقد صُممت في الواقع لتجعل المستثمرين يتوقفون للتفكير. وهذا يساعد على حماية الشركة ومسؤوليها ومستشاريها من المطالبات المتعلقة بالأوراق المالية إلى أقصى حد ممكن. لقد دافعت شركتنا القانونية عن العديد والعديد من مشغلي صناعة القنب في صفقات فاشلة على مر السنين، ويمكنني القول بثقة إنك لا تريد بالتأكيد أن تصل إلى تلك المرحلة.
اختيار موقع لمشروع تجاري متخصص في السيلوسيبين في ولاية أوريغون
من المزايا الرائعة للمبادرة رقم 109 أنها تعلو في الأهمية على القوانين والمواثيق المحلية، بحيث يمكن للبرنامج «التطبيق بشكل موحد في جميع أنحاء الولاية». ومع ذلك، يُسمح للمدن والمقاطعات بـ«الانسحاب» من السماح لحاملي تراخيص السيلوسيبين بالعمل داخل حدودها بشكل كامل. ويجب أن يتم ذلك عن طريق تقديم عريضة مبادرة محلية خلال الانتخابات العامة على مستوى الولاية. ستكون الانتخابات العامة التالية في 8 نوفمبر 2022، ويمكنك أن تتوقع أن ترى العديد من المدن والمقاطعات تختار الانسحاب بشكل استباقي، خاصةً شرق سلسلة جبال كاسكيد.
وستتمتع أي مدينة أو مقاطعة تختار البقاء في البرنامج بقدر من المرونة في تنظيم أنشطة الأعمال المرخصة المتعلقة بالسيلوسيبين. وعلى وجه التحديد، يُسمح لجميع المدن والمقاطعات باعتماد لوائح محلية تتعلق بـ«الوقت والمكان والطريقة» (TPM). وتحدد هذه اللوائح أمورًا مثل المواقع التي يمكن أن تقام فيها أعمال السيلوسيبين (أي المناطق المسموح بها في المدينة أو المقاطعة، وفقًا لبيان توافق استخدام الأراضي)؛ وما إذا كان هناك حظر على ساعات عمل معينة. أحد الأمور التي لا يُسمح للمدن والمقاطعات بالقيام بها هو اشتراط أن تكون مراكز خدمات السيلوسيبين على مسافة تزيد عن 1000 قدم عن بعضها البعض.
وإلا، فإن المبدأ الأساسي الذي ينطبق على جميع لوائح TPM هو أنها يجب أن تكون «معقولة». وقد تكرر هذا المعيار في جميع أجزاء المادة 81 من القانون رقم 109. وفي بعض الأحيان، يدور الجدل حول ما يمكن اعتباره «معقولاً» في موقف معين، لكن المحاكم تميل إلى منح السلطات المحلية قدرًا من الحرية في هذا الشأن.
وأخيرًا، تجدر الإشارة إلى أن «القانون رقم 109» نفسه يتضمن قيودًا إضافية على مواقع المرخص لهم. ففيما يتعلق بمراكز خدمات السيلوسيبين المرخصة، على سبيل المثال، توجد مناطق عازلة بمسافة 1000 قدم و500 قدم حول المدارس (حسب نوع المدرسة المعنية، وما إذا كان هناك «حاجز جغرافي» أم لا). كما لا يمكن أن تقع مراكز الخدمة في أحياء مخصصة للسكن حصريًا. كل هذا منطقي ومستوحى من نظام القنب.
خلاصة القول هنا هي أنه إذا كنت تفكر في تأسيس مشروع تجاري في مجال السيلوسيبين في أي مكان بخلاف مدينة بورتلاند، فمن الحكمة أن تستطلع أولاً الوضع في المدينة أو المقاطعة المحلية للتأكد من عدم وجود أي خطط لإخراج تلك المنطقة من البرنامج. بعد ذلك، وبغض النظر عن المكان الذي تخطط للتواجد فيه، يجب عليك أيضًا استطلاع الوضع في المنطقة المعنية لمعرفة ما إذا كانت هناك لوائح TPM قيد الإعداد. في بعض المناطق، قد تمنح التقسيمات التقييدية في الواقع حصرية، لصالح حاملي التراخيص المختارين.
في نهاية المطاف، ستتوفر خيارات عديدة لاختيار مواقع أعمال السيلوسيبين في ولاية أوريغون، سواء داخل بورتلاند أو في أماكن أخرى. والأفضل من ذلك كله، أن المادة 80 من المبادرة رقم 109 تحظر على المدن والمقاطعات إلزام شركات السيلوسيبين بالحصول على ترخيص محلي. إذا كنت تريد معرفة سبب كون هذه فكرة رائعة، فما عليك سوى الضغط هنا.
