قانون المنافسة الصيني لعام 2025 ينص على مسؤولية المديرين التنفيذيين وسلطة قضائية خارج الحدود الإقليمية
في 15 أكتوبر 2025، سيدخل قانون مكافحة المنافسة غير المشروعة الصيني المعدل حيز التنفيذ، ليشكل بذلك أكبر عملية إصلاح تشهدها لوائح تنظيم السوق الصينية منذ ما يقرب من عقد من الزمان.
بدأت مسيرتي المهنية في مجال القانون بالعمل في قضايا مكافحة الاحتكار في شركة «كيركلاند آند إليس»، لذا عندما أطلقت الصين قوانين المنافسة لأول مرة في أوائل العقد الأول من القرن الحادي والعشرين، كنت أتوقع موجة من الإجراءات المتطورة في مجالي الإنفاذ والامتثال. لكن ذلك لم يحدث. فعلى مدى سنوات، كان الإنفاذ متقطعًا، وغالبًا ما كان مدفوعًا بأولويات سياسية أو سياساتية بدلاً من مبدأ العدالة السوقية. وتشير مراجعة قانون المنافسة الصيني (AUCL) لعام 2025 إلى أن هذا الوضع قد يتغير أخيرًا، وينبغي على الشركات الأجنبية أن تنتبه لذلك.
أقرت اللجنة الدائمة للمجلس الوطني لنواب الشعب الصيني هذا التعديل في 27 يونيو 2025، وهو لا يمثل مجرد تحديث فحسب، بل يمثل تحولاً جذرياً في الطريقة التي تنظم بها الصين المنافسة والبيانات ومساءلة المسؤولين التنفيذيين. فهو يوسع نطاق السلطة التنظيمية للصين إلى ما وراء حدودها، ويقنن قواعد جديدة للاقتصاد الرقمي، ويجعل المسؤولين التنفيذيين مسؤولين شخصياً عن أي سلوك غير لائق.
بالنسبة لأي شركة متعددة الجنسيات لها عمليات أو موردون أو عملاء مرتبطون بالصين (وليس فقط داخل الصين)، فإن هذا القانون يمثل حافزًا عاجلاً للالتزام بالامتثال.
1. تنظيم الاقتصاد الرقمي: قواعد جديدة للبيانات والخوارزميات والمنصات
قضت الجهات التنظيمية الصينية سنوات في التحذير من أن السوق الرقمية أصبحت«تتسم بالانكماش الداخلي»(内卷، neijuan)، وهي دوامة مدمرة ذاتيًا تتسم بالتلاعب والتفاعل المزيف والإكراه الخوارزمي، وتحل فيها التكتيكات الضارة محل الابتكار الحقيقي. ويأتي قانون التجارة الإلكترونية الصيني لعام 2025 (AUCL) استجابةً لذلك من خلال وضع نظام قانوني شامل للسلوك الرقمي.
أ. الخوارزميات والبيانات وسلوك المنصات
يحظر القانون المعدل استخدام البيانات أو الخوارزميات أو قواعد المنصات للانخراط في منافسة غير مشروعة. وتشمل المحظورات الرئيسية ما يلي:
- اختلاس البيانات: يُعد الحصول على بيانات مشغل آخر أو استخدامها عن طريق الخداع أو الإكراه أو التحايل التقني (بما في ذلك التقنيات المتقدمة لاستخراج البيانات من مواقع الويب) أمراً غير قانوني. ويجب على أي شركة تستخدم الذكاء الاصطناعي أو أدوات الاستخبارات التنافسية التحقق من شرعية مصادر بياناتها.
- الأعمال الرقمية الضارة: يُعرِّف قانون المنافسة في الاتحاد الأفريقي (AUCL) الآن الطلبات المزيفة، والتقييمات الملفقة، وعمليات الإرجاع الجماعية الضارة، باعتبارها أشكالاً صريحة من أشكال المنافسة غير المشروعة.
- إساءة استخدام المنصات: لا يجوز لمنصات التجارة الإلكترونية إجبار التجار على البيع بأقل من التكلفة أو منعهم من البيع على منصات منافسة. وأصبح الضغط الخوارزمي والتمييز القائم على القواعد جرائم قابلة للملاحقة القانونية.
تحول هذه الأحكام سنوات من التوجيهات التنظيمية إلى قانون ملزم، مما يمنح السلطات الصينية أسساً واضحة لإنفاذ القوانين في المجال الرقمي.
ب. توسيع نطاق الحماية للعلامات التجارية الرقمية
كما تعمل اتفاقية الاتحاد الأفريقي لحقوق الملكية الفكرية (AUCL) على تحديث مفهوم «أفعال التباس» التقليدي ليتناسب مع العصر الرقمي. فهي تحمي الآن أسماء المستخدمين على وسائل التواصل الاجتماعي وأسماء التطبيقات وأيقوناتها، وليس فقط الأسماء التجارية أو العلامات التجارية. بل إنها تتناول أيضًا مسألة التباس الكلمات المفتاحية، حيث تحظر الاستخدام غير المصرح به لعلامة تجارية أخرى ككلمة مفتاحية للبحث عندما يتسبب ذلك في إرباك المستهلك أو من المحتمل أن يتسبب فيه.
وبالنسبة لأصحاب العلامات التجارية الأجنبية، يعني ذلك مراجعة استراتيجيات الإعلان عبر الإنترنت والتأكد من أن جميع المعرّفات الرقمية مسجلة ومحمية في الصين.
2. الولاية القضائية خارج الحدود الإقليمية: «اليد الطويلة» المتوسعة للصين
يكمن التطور الأكثر أهمية بالنسبة للأعمال التجارية العالمية في المادة 40، التي تنص صراحةً على الاختصاص القضائي خارج الحدود الإقليمية:
يُعامل أي عمل من أعمال المنافسة غير المشروعة يُرتكب خارج أراضي جمهورية الصين الشعبية ويؤدي إلى الإخلال بنظام المنافسة السوقية داخل أراضي جمهورية الصين الشعبية أو الإضرار بالحقوق والمصالح المشروعة لأصحاب الأعمال المحليين أو المستهلكين، وفقاً لأحكام هذا القانون.
بعبارة بسيطة: يُطبق قانون مكافحة غسل الأموال الصيني (AUCL) الآن على الصعيد العالمي إذا كان للسلوك المعني تأثير ملموس في الصين.
وتعني هذه "الشرط ذو النطاق الواسع" أن الشركات الأجنبية (سواء في مجال الإعلان أو تجميع البيانات أو التجارة الإلكترونية أو الذكاء الاصطناعي) قد تتعرض للتحقيق حتى لو وقع السلوك خارج الصين بالكامل.
مثال: قد تتعرض شركة برمجيات مقرها الولايات المتحدة، تقوم بجمع البيانات من منصات التجارة الإلكترونية الصينية باستخدام خوادم في كاليفورنيا، لإجراءات إنفاذ قانون المنافسة في الولايات المتحدة (AUCL) إذا تسبب الاستيلاء غير المشروع على البيانات في إلحاق الضرر بالمنافسين أو المستهلكين الصينيين.
يتماشى هذا النص مع التوجه القانوني الأوسع نطاقاً للصين في إطار «قانون أمن البيانات» (انظر [دليلنا لنظام نقل البيانات في الصين])، و«قانون مراقبة الصادرات»، و«قانون مكافحة العقوبات الأجنبية». وهو يعزز مطالبة الصين بتنظيم السلوكيات العالمية التي تؤثر على سوقها المحلي.
3. الرشوة التجارية ومسؤولية المديرين التنفيذيين
أصبحت حملة مكافحة الفساد في الصين قابلة للتطبيق بشكل مباشر بموجب قانون المنافسة في الاتحاد الأفريقي. وتشدد تعديلات عام 2025 الحظر المفروض على الرشوة التجارية وتفرض المسؤولية الشخصية على الأشخاص المسؤولين بشكل مباشر.
أ. قاعدة الهدفين
أصبح الآن الطرفان في أي معاملة رشوة مسؤولين بشكل صريح. ويشمل ذلك الوكلاء والوسطاء وأي طرف ثالث يكون لنفوذه تأثير على معاملة تجارية. ويُجعل هذا النهج المزدوج قانون مكافحة الفساد في الولايات المتحدة (AUCL) متوافقًا مع الإطار الأوسع لمكافحة الفساد في الصين والقوانين العالمية مثل قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة (FCPA).
ب. تشديد العقوبات
ارتفع الحد الأقصى للغرامات المفروضة على الشركات في حالات الرشوة التجارية الخطيرة من 3 ملايين يوان صيني إلى 5 ملايين يوان صيني (حوالي 700 ألف دولار أمريكي)، إلى جانب مصادرة المكاسب غير المشروعة واحتمال سحب الترخيص.
ج. المسؤولية الشخصية
ولأول مرة، يواجه الممثلون القانونيون وكبار المسؤولين التنفيذيين والأفراد المسؤولون مباشرة غرامات تصل إلى مليون يوان صيني (حوالي 140 ألف دولار أمريكي) ومصادرة المكاسب الشخصية.
مثال: قد يتعرض نائب رئيس المبيعات العالمية المقيم في نيويورك، الذي يوافق على دفع مبلغ مالي لمستشار صيني بهدف الحصول على عقد، لغرامات شخصية، حتى لو لم يسبق له أن وطأ أرض الصين قط. ولن يكون حجة "لم أكن أعلم" مقبولة بموجب هذا القانون.
4. إساءة استغلال المركز المهيمن: إجراءات حماية جديدة للشركات الصغيرة والمتوسطة
وفي إضافة مهمة أخرى، تدرج اتفاقية الاتحاد الأفريقي للتجارة الحرة (AUCL) قاعدة تحظر إساءة استخدام المركز المهيمن. ولا يجوز للمؤسسات الكبيرة والمشغلين المهيمنين استغلال مزاياهم المالية أو التكنولوجية أو السوقية لفرض شروط «غير معقولة بشكل واضح»، لا سيما فيما يتعلق بمواعيد الدفع أو طرق الدفع أو المسؤولية.
يعزز هذا البند الجديد الحماية الممنوحة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة (SMEs)، بما يتماشى مع الهدف السياساتي الأوسع نطاقاً الذي تسعى إليه بكين والمتمثل في تحقيق التوازن بين القوى السوقية ومنع عقود الموردين الاستغلالية.
5. استراتيجية الامتثال للشركات متعددة الجنسيات
مع بقاء أقل من أسبوعين على دخول قانون الاتحاد الأفريقي للاتصالات (AUCL) حيز التنفيذ، يتعين على الشركات الانتقال من مرحلة الوعي إلى مرحلة التنفيذ. وفيما يلي خمسة إجراءات ذات أولوية قصوى يجب اتخاذها الآن.
| مجال المخاطر | الإجراء المطلوب | |
|---|---|---|
| الرشوة التجارية | تحديث سياسات مكافحة الرشوة بحيث تعكس المسؤولية الشخصية. وتوسيع نطاق التدريب ليشمل كل من تقديم الرشوة وتلقيها. | |
| الامتداد خارج الحدود الإقليمية | إجراء تدقيق شامل لنظام الامتثال القانوني للشركات (AUCL) لتحديد الممارسات التجارية في الخارج التي قد تؤثر على السوق الصينية. ضمان الاتساق عبر الحدود مع معايير الامتثال الصينية. | |
| السلوك الرقمي | مراجعة أساليب وخوارزميات جمع البيانات للتأكد من امتثالها للمحظورات المتعلقة باستخراج البيانات، والمعاملات المزيفة، أو التسعير القسري. مثال: قد تنتهك الآن الشركة التي تستخدم استخراج البيانات من الويب لمراقبة أسعار المنافسين أو "اختراق النمو" من خلال التعليقات المزيفة المادة 13. | |
| حماية العلامة التجارية | تسجيل جميع المعرّفات الرقمية الرئيسية (حسابات وسائل التواصل الاجتماعي، وأسماء التطبيقات، والأيقونات) كملكية فكرية في الصين. إجراء تدقيق على حملات التسويق عبر محركات البحث للتأكد من عدم استخدام كلمات مفتاحية غير مصرح بها. | |
| الضوابط الداخلية | تعزيز إجراءات العناية الواجبة فيما يتعلق بالأطراف الثالثة والوكلاء المحليين. إنشاء سجلات امتثال قابلة للتدقيق للتصدي لاستفسارات وزارة الصحة والسلامة العامة (SAMR). |
6. آفاق التنفيذ: كيف سيتم تطبيق قانون مكافحة غسل الأموال
وبالإضافة إلى الاستعدادات، يتعين على الشركات أن تدرك الكيفية التي من المرجح أن تتبعها الجهات التنظيمية الصينية في تطبيق هذه الأحكام الجديدة. وستتولى الإدارة الحكومية لتنظيم السوق (SAMR) مهمة الإنفاذ، لكن من المتوقع أن تنسق مع سلطات الأمن السيبراني والبيانات في الحالات التي تنطوي على سلوكيات خوارزمية أو إساءة استخدام البيانات.
من المرجح أن تبدأ التحقيقات بالشركات التابعة المحلية أو تدفقات البيانات المتاحة، ثم تتوسع إلى ما هو أبعد من ذلك من خلال طلبات التعاون أو جمع الأدلة من البيانات. ومن المتوقع أن تظهر القضايا الأولى في مجالي التجارة الرقمية والرشوة التجارية، حيث يمكن للجهات المكلفة بإنفاذ القانون أن تثبت مصداقيتها التنظيمية بسرعة.
7. ما يجب على أرباب العمل والمديرين التنفيذيين الانتباه إليه
بموجب قانون مكافحة المنافسة غير المشروعة الصيني المعدل، الذي يدخل حيز التنفيذ في 15 أكتوبر 2025، يتعين على أرباب العمل ضمان امتثال جميع جوانب أعمالهم للتعريف الموسع الذي تعتمده الصين لمصطلح «المنافسة المشروعة».
ينص القانون الآن على أن المسؤولين التنفيذيين يتحملون المسؤولية الشخصية عن الرشوة التجارية والممارسات الرقمية غير المشروعة. وهذا يعني أن أي إخلال بالالتزامات التنظيمية قد يؤدي إلى فرض غرامات شخصية ومصادرة المكاسب، بل وحتى تعريض المسؤولين التنفيذيين لمخاطر تمنعهم من دخول البلاد.
والأهم من ذلك، أن الاختصاص القضائي خارج الحدود الإقليمية لقانون المنافسة في الاتحاد الأفريقي يعني أنه يمكن استهداف حتى الشركات التي لا تمارس أي أنشطة في الصين إذا كان سلوكها يؤثر على المنافسين أو المستهلكين أو الأسواق الصينية. فقد تتعرض شركة مقرها خارج الصين بالكامل لإجراءات إنفاذ القانون إذا أدت، على سبيل المثال، ممارساتها في جمع البيانات أو التسعير الخوارزمي أو التسويق إلى تشويه السوق الصينية. وينبغي على المديرين التنفيذيين الذين تتسبب قراراتهم في مثل هذه الآثار أن يفكروا مليًا قبل السفر إلى الصين، حيث إن المسؤولية الشخصية قد تتبعهم عبر الحدود.
غدًا، سننشر قائمة شاملة بالأسئلة الشائعة تهدف إلى مساعدة الشركات الأجنبية على فهم المخاطر المرتبطة بقانون المنافسة في الاتحاد الأفريقي (AUCL) وتجنبها بشكل أفضل، بما في ذلك إرشادات مفصلة حول مسؤولية المديرين التنفيذيين، والامتثال لقواعد السلوك الرقمي، والخطوات العملية للعمليات عبر الحدود.
خلاصة القول: التكلفة الجديدة لممارسة الأعمال التجارية في الصين أو معها
يشير قانون المنافسة الصيني المعدل إلى حقبة جديدة تدخل فيها الممارسات الرقمية وسلوك المديرين التنفيذيين والعمليات العالمية جميعها في نطاق قانون المنافسة الصيني. ويجب على الشركات الآن أن تعتبر الامتثال لقانون المنافسة الصيني متطلبًا تشغيليًا عالميًا، وليس مجرد بند إقليمي يجب استيفاؤه.
مع بقاء أقل من أسبوعين على تاريخ السريان في 15 أكتوبر، لا يمكن للشركات أن تتحمل الانتظار.
