يُعد إتمام صفقة اندماج أو استحواذ في قطاع القنب عقبة دائمة (اقرأ عن هذه العملية بالتفصيل هنا). فهناك دائمًا عدد أكبر بكثير من الشروط المعلقة التي يجب استيفاؤها لإتمام صفقات الاندماج والاستحواذ في قطاع القنب مقارنةً بالأعمال التجارية العادية التي لا تعمل في مجالات تخضع لرقابة صارمة (على سبيل المثال، تتطلب عمليات الاستحواذ في قطاع القنب الحصول على موافقة من الهيئات الحكومية وربما الهيئات المحلية).
أحد شروط إتمام الصفقة التي غالبًا ما يغفل الناس عن إيلاءها الاهتمام الكافي هو موافقة المالك، والتي غالبًا ما تشكل تحديًا كبيرًا. في هذا المنشور، سأستعرض أسباب كون هذه المسألة مشكلة في الأصل، وما الذي يجعلها صعبة للغاية.
لأغراض هذا المنشور، سأركز بشكل أساسي على معاملات شراء الشركات والأصول. في كاليفورنيا، تنطوي معاملات الاندماج والاستحواذ عمومًا على شراء الشركات نظرًا للقواعد التي تحظر نقل التراخيص. وقد تسمح ولايات قضائية أخرى بنقل التراخيص أو على الأقل الحصول عليها بسهولة أكبر بينما تستمر الشركة في ممارسة نشاطها، وبالتالي قد يكون شراء جميع أصول الشركة (بما في ذلك حقوقها في عقارها المؤجر) أكثر شيوعًا.
سواء كان الشخص يشتري حصة في شركة تعمل في مجال القنب، أو الشركة بأكملها، أو مجرد أصول شركة تعمل في مجال القنب، فسيحتاج المشتري إلى الحصول على موافقةالمالك الذي يمتلك العقار الذي يستخدمه البائع أو الشركة المستهدفة. لماذا؟ لأنه في أي عقد إيجار تقريبًا، توجد قيود على التنازل عن عقد الإيجار نفسه (مما يتطلب تلقائيًا موافقة المالك على أي عملية شراء للأصول)، كما تنص عقود الإيجار أيضًا على أن بيع نسب معينة من الأسهم في شركة القنب يُعامل على أنه تنازل ويتطلب موافقة المالك.
تعد موافقة المالك على عمليات التنازل أو تغيير السيطرة عنصرًا أساسيًا في عقود الإيجار بالنسبة للمالكين الذين يرغبون في معرفة هوية المستأجرين. ومن خلال حظر تغيير السيطرة دون موافقة المالك، يمكن للمالكين الاطمئنان إلى أن المستأجرين لن يحاولوا بيع أعمالهم لأشخاص عشوائيين قد لا يمتلكون رأس المال الكافي لتحمل إيجارًا أعلى من سعر السوق (وهو أمر شائع جدًّا أيضًا في عقود إيجار الأماكن المخصصة لزراعة القنب).
وعلى هامش ذلك، يمكن التفاوض بشكل مكثف حول بنود "تغيير السيطرة" فيما يتعلق بالنسبة المئوية لتغييرات السيطرة التي تكفي لتفعيل متطلبات موافقة المالك. فإذا كنت أمثل المالك، أرغب في أن تكون عتبة النسبة المئوية منخفضة حتى يكون عميلي على دراية دائمة بالجهة التي تدير الشركة. أما إذا كنت أمثل المستأجر، فأرغب في أن تكون هذه العتبة أعلى حتى لا يضطر عميلي إلى اللجوء إلى المالك في كل مرة يجمع فيها تمويلاً أو يبيع فيها أحدهم أسهمه في الشركة.
لقد قلت هذا من قبل، وأنا متأكد من أنني سأكرره مرات عديدة أخرى، لكن العلاقة بين المالك والمستأجر في هذا القطاع هي أسوأ علاقة وأكثرها خللاً على الإطلاق. فالملاك يشعرون بريبة مفرطة تجاه مستأجريهم، نظراً للوضع القانوني للقنب على المستوى الفيدرالي، وللتحيزات القديمة ضد القنب التي لا يبدو أنها ستتلاشى، وغالباً ما يفرضون إيجارات تفوق أسعار السوق بكثير. من ناحية أخرى، يُجبر المستأجرون على ما يعتبرونه غالبًا (وأحيانًا عن حق) عقود إيجار أحادية الجانب للغاية، تتطلب منهم التنازل عن الكثير، مع العلم أن الملاك يتمتعون بنفوذ خاص عليهم نظرًا لأن التراخيص في العديد من الولايات لا يمكن نقلها (أو على الأقل لا يمكن نقلها بسهولة) إلى أماكن جديدة.
وإذ نختتم هذا الموضوع، ففي أي صفقة اندماج أو استحواذ تنطوي على التنازل عن عقد إيجار أو بيع كامل الشركة أو غالبية أسهمها، يمكنك أن تضمن عمليًا أن المالك سيحتاج إلى الموافقة بشكل أو بآخر. وهذا يعني أنه من الأفضل للغاية الاتصال بالمالك هاتفيًّا في أقرب وقت ممكن. وهناك سببان رئيسيان لذلك، بالإضافة إلى السبب الواضح المتمثل في حاجة المشتري إلى موافقة المالك.
- من الأفضل معرفة ما إذا كان المالك هو «الشريك المناسب» في أقرب وقت ممكن. فإذا لم تتوافق العلاقة بين المشتري والمالك منذ البداية، فيجب على المشتري أن يأخذ ذلك في الاعتبار عند اتخاذ قرار الدخول في الصفقة أو إنهاءها. ومن الواضح أنه من الأفضل القيام بذلك حتى قبل توقيع العقد لتوفير المال في حال كان هذا الأمر سببًا كافيًا لإلغاء الصفقة.
- في العديد من صفقات الاندماج والاستحواذ التي عملت عليها، لا سيما تلك التي تتضمن شراء شركات أصغر حجماً، تكون عقود الإيجار الأصلية غير ملائمة لعدد من الأسباب، مما يدفعنا في النهاية إلى طلب إبرام عقد إيجار جديد. ومن وجهة نظر المالك، لا يوجد سبب وجيه حقاً لتضييع الوقت في التفاوض على عقد إيجار جديد. ومع ذلك، لا يزال بعض الملاك على استعداد للقيام بذلك، ومن الجيد معرفة ذلك في مرحلة مبكرة.
في عمليات الاندماج والاستحواذ في قطاع القنب، هناك العديد من العوامل المتغيرة، ويبدو أحيانًا أن الوقت المتاح خلال اليوم لا يكفي لإنجاز كل ما يتعين القيام به. إن مقابلة المالك المستقبلي والتفاعل معه والتعرف عليه ليس مجرد فكرة ذكية فحسب، بل هو أمر يضعه المشترون الحكماء على رأس أولوياتهم.
