لماذا لا يتم إبرام الصفقات مع الصين

نحن المحامون معروفون بأننا «قاتلو الصفقات». وقد وصفني أحد عملائي ذات مرة بأنني «قاتل الأحلام». ويشعر معظم المحامين بالإهانة من هذه الألقاب وينكرونها بشدة. أما أنا فأنا سعيد بالاعتراف بذلك. يأتي إليّ العملاء متحمسين للغاية بشأن صفقة ما، وأرى أن من واجبي أن أشير إلى المخاطر وأشرح أي منها يمكن التخفيف منه وأي منها لا يمكن التخفيف منه، وذلك بهدف المساعدة في المضي قدماً بالصفقة إن أمكن ذلك. أنا فخور بالصفقات التي أفسدتها لأن إفسادي للصفقة يعني أنني كنت أفعل الصواب تجاه عميلي في تلك الحالات.

لقد أوقفنا العديد من الصفقات المتعلقة بالصين، وهذا هو موضوع هذا المنشور، لا سيما في ظل الظروف الحالية التي تنتشر فيها الشركات التي تعاني من ضائقة مالية في كل مكان بسبب الحرب التجارية وجائحة كوفيد. ولتسهيل الشرح ولإخفاء هويات الأطراف المعنية، قمت بدمج عدد منها في حالة واحدة. وهذا السيناريو نموذجي للغاية، بما في ذلك تقاعد المالك الذي أدى إلى الحاجة إلى إبرام الصفقة.

كانت الصفقة المحتملة تتعلق بشركة تصنيع أمريكية كانت تحصل على منتجاتها من نفس الشركة الصينية المصنعة منذ حوالي خمسة عشر عامًا. وكانت الشركة الصينية المصنعة توفر حوالي 90 في المائة من إنتاجها لهذه الشركة الأمريكية، وكانت العلاقة بين الشركتين «رائعة». وقد حقق مالك الشركة الصينية المصنعة نجاحًا كبيرًا على مر السنين، وأصبح يرغب الآن في التقاعد وبيع شركته الصناعية في الصين إلى الشركة الأمريكية.

من الناحية النظرية، كان هذا منطقيًا تمامًا.

أطلعتنا الشركة المصنعة الأمريكية على خططها للشراء، وناقشنا بإيجاز بعض الشروط والجوانب المالية. وأفادوا بأن الشركة الصينية تحقق أرباحًا تبلغ حوالي مليون دولار سنويًّا، لكن هذا لم يكن السبب وراء شرائهم لها. بل كانوا يشترونها لأنهم أرادوا التأكد من قدرتهم على الحفاظ على إمدادات مستقرة من المنتج.

أرباح مؤقتة. ثم أوضحنا لهم الصورة الواقعية المحتملة لما سيحدث. أخبرناهم أنه في حال قاموا بشراء الشركة الصناعية الصينية، فمن المرجح أن تكون أرباحهم (إن وجدت) أقل بكثير. وقلنا إن هناك احتمالاً كبيراً بأن تكون الشركة الصناعية الصينية تدفع نصف رواتب موظفيها بشكل غير رسمي تماماً، ولا تبلغ الحكومة إلا بنصف المبلغ الذي تدفعه للنصف الآخر.

ثم تحدثنا عن احتمال كبير بأن تكون الشركة الصينية قد قصرت في دفع ضرائب الدخل والضمان الاجتماعي المستحقة عليها، وعن احتمال أن تكون الإيجارات التي تدفعها قد تمت بشكل غير رسمي. ثم قلنا إن هذا النوع من الأمور قد يكون جيدًا ومناسبًا للشركات الصينية، ولكن إذا اشترت الشركة المصنعة الأمريكية هذه الشركة الصينية، فإن تغيير الملكية سيؤدي إلى إجراء العديد من المراجعات الحكومية فيما يتعلق بمختلف السلطات الضريبية الصينية. وسيكون هذا هو الحال حتى لو ظلت الشركة الصينية هي المالك النهائي بسبب صفقة شراء الأسهم.

مشاكل الموظفين. ثم أخبرنا الشركة المصنعة الأمريكية أنه في حال قامت بشراء الشركة الصناعية الصينية، فسيتعين عليها إدراج كل موظف على قائمة الرواتب، وهو ما يعني على الأرجح أن نفقات الرواتب ستتضاعف. فجميع الأجور التي تُدفع حالياً بشكل غير رسمي سيتعين دفعها بشكل رسمي، وهذا يعني أن الشركة المصنعة الأمريكية ستضطر بدورها إلى دفع جميع أنواع الضرائب المفروضة على أرباب العمل، والمعاشات التقاعدية، والتأمينات. أخبرت الشركة المصنعة الأمريكية أن هذه البنود ستشكل حوالي 40٪ من إجمالي الأجور. لذا، إذا كان لديك موظف يحصل الآن على 1500 دولار شهريًا تحت الطاولة، ثم أبلغت الحكومة أنك تدفع لهذا الموظف 1500 دولار، فيجب أن تحسب أنك ستحتاج إلى دفع حوالي 600 دولار من هذا المبلغ إلى الحكومة.

لكن الأمر يزداد سوءًا. بل يزداد سوءًا بكثير.

فكما ترى، فإن الموظف الذي يتقاضى 1,500 دولار تحت الطاولة يكون عادةً سعيدًا جدًّا بتلقي أجره بهذه الطريقة. لذلك، عندما تخبر هذا الموظف أنك ستقوم الآن بالإبلاغ عن أجره إلى الحكومة، سيطالب هذا الموظف بزيادة في الأجر لـ"تعويض الفرق" بحيث عندما يقوم الموظف بدفع اشتراكاته المختلفة وضرائب الدخل، سيحصل في النهاية على نفس المبلغ تقريبًا، بينما تتحمل أنت الفرق.

يجب أن تتوقع الحاجة إلى رفع رواتب الموظفين بنسبة 40 في المائة تقريبًا. لذا، فإن الموظف الذي كان يتقاضى 1,500 دولار سيحصل الآن على 2,100 دولار، وستحتاج أنت، بصفتك صاحب العمل، إلى دفع 40 في المائة إضافية على ذلك، وهو ما يعادل حوالي 840 دولارًا. لذا، فجأة، سيكلفك الموظف الذي كان يكلف المصنع الصيني 1,500 دولار شهريًا ما يقارب 3,000 دولار. بعبارة أخرى، ضعف ما حسبته في البداية.

الإيجار غير المعلن. ثم انظر إلى الإيجار. من المحتمل أن يكون المصنع الصيني يدفع للمالك مبلغًا غير معلن ، وأن المالك لا يبلغ عن ذلك. وهناك احتمال كبير بأن المالك ليس مخولًا قانونيًا بتأجير العقار أصلاً، ولكن من أجل حساب الأرقام، لنفترض أن المالك مخول فعلاً بتأجيره. إذا كنت تنوي شراء شركة المصنع الصيني، فسيتعين عليك الحصول على عقد إيجار شرعي بسعر السوق. وهذا يعني أنه قبل شراء هذا المصنع الصيني، سيتعين عليك الذهاب إلى المالك وإخباره بأنك بحاجة إلى جعل العلاقة بين المالك والمستأجر "معلنة"، وأن المالك سيحتاج إلى تسجيل عقد الإيجار لدى السلطات المختصة.

من المرجح أن يصفك المالك بالأحمق ويرفض طلبك في البداية. وعندها سيكون عليك أن تشرح له أنك بحاجة ماسة للانضمام إلى شبكة الكهرباء العامة، وأنك مستعد لتغطية التكاليف الإضافية التي سيتكبدها المالك من أجل ذلك. واعلم أن هذا سيؤدي إلى زيادة الإيجار بنحو 25٪. لكن مرة أخرى، هذا يفترض أن إقامتك في هذا المرفق أمر ممكن أصلاً.

زيادة ضرائب الدخل. لننتقل الآن إلى ضرائب الدخل. سيتعين عليك دفع ضرائب الدخل على الأموال التي تجنيها، حتى لو لم تلتزم الشركة المصنعة الصينية بالالتزامات الكاملة. افترض أن 25% من أرباحك ستُخصص لضرائب الدخل. وإذا كنت تعتقد الآن أنك لن تحقق أي أرباح، فدعني أخبرك أن هذا الأمر قد يكون أقل أهمية مما تتصور فيما يتعلق بضرائب الدخل الصينية. فكما ترى، إذا لم تكن لديك أرباح، ستعتبر السلطات الضريبية الصينية أن السبب في ذلك هو أن فرعك الصيني يتعمد بيع المنتج بأسعار أقل من قيمته الحقيقية إلى عملياتك في الولايات المتحدة، ومن ثم ستحسب ربحًا لفرعك الصيني. وهذا ما يُسمى التسعير الداخلي.

أنت بحاجة إلى محاسب على دراية بالصين ليتولى مراجعة سجلات الشركة المصنعة الصينية وتحليل الأرقام للتأكد مما إذا كانت هذه الصفقة مجدية أم لا.

بعد بضعة أشهر، تلقيت الرسالة الإلكترونية التالية (المعدلة) من عميلنا المصنع في الولايات المتحدة:

يعمل محاسبنا حالياً على إعادة هيكلة الأعمال من منظور هرمي، في محاولة لتوضيح الأرقام المتوقعة لشركتنا التابعة في الصين مع الالتزام بالقواعد. ولدينا سجل جيد فيما يتعلق بالإيرادات ومعظم التكاليف التشغيلية.

كما خمنت، سنحتاج إلى مضاعفة تكاليف العمالة التي أوردها المصنع الصيني بمقدار الضعف تقريبًا، وذلك لتسجيل جميع التكاليف الإضافية الرسمية بشكل صحيح.

كما أشرتَ، فإن مالك المساحة الصناعية غير مسجل بشكل صحيح، لذا سنقوم بزيادة تكاليف الإيجار المحجوزة أيضًا.

حقيقة أننا لن نشتري على الأرجح شركة التصنيع الصينية هذه لا تروق للبائع. فقد شعر بالإهانة عندما أكدت له مجدداً موقفي بأنني لن أدير الشركة بنفس الطريقة التي يديرها بها. لقد فقد ماء وجهه.

وبعد بضعة أسابيع من ذلك، تلقيت الرسالة الإلكترونية التالية من العميل (تم تعديلها مرة أخرى):

أصبح من الواضح الآن أنه لا ينبغي لنا التفكير في شراء الشركة الصينية. وكان البائع قد أشار سابقًا إلى وجود «بعض» المشكلات الإضافية المتعلقة بالإجراءات المحاسبية. وقد ضغطت عليه ليوضح ما إذا كانت هناك أي مشكلات أخرى. وبالطبع، أنت تعرف الإجابة على هذا السؤال.

باختصار، أصبح من الواضح أننا لن نتمكن من تحقيق أرباح في الصين إذا التزمنا بجميع القواعد. وليس من الواضح تمامًا ما إذا كان هذا هو الحال بالفعل، حيث لا يمكننا التأكد مما إذا كان البائع يفهم القواعد حقًا. لكن ما هو مؤكد هو أن الأرقام التي كنا نستند إليها في تقييماتنا ليست صحيحة ببساطة. فـ«الأرباح» التي كان المصنع الصيني يدعي تحقيقها لا تعتبر صحيحة في إطار نموذج أعمالنا الشرعي الذي يركز على الامتثال للقوانين.

إن الركود العالمي يعني أن العديد من الشركات التي تعاني من نقص في رأس المال والعملاء في جميع أنحاء العالم قد تصبح أهدافًا جذابة للاستحواذ. لا تبخل في إجراء التحريات اللازمة عندما تسعى إلى إبرام صفقة استحواذ ناجحة. خذ الأمور بروية. خذ وقتك. اربط البائع المحتمل باتفاقية NNN قوية حتى تتمكن من استكشاف الخيارات بالوتيرة التي تريدها. ثم، إذا كان الأمر منطقيًا، فانطلق.