لقد ساعدنا في شركتنا العديد من الشركات الناشئة العاملة في مجال القنب على تجاوز تعقيدات اختيار الكيان التجاري المناسب. ونظرًا لأن كل شركة ناشئة فريدة من نوعها ولها أهداف واحتياجات مختلفة، فإن اتباع نهج واحد يناسب الجميع لن يجدي نفعًا. وفيما يلي، سأستعرض بعض الاعتبارات الرئيسية التي نركز عليها عند تحديد نوع الكيان والهيكل الأمثل لمشروع في مجال القنب.
المشكلة في الشركات الفردية
غالبًا ما يظن عامة الناس خطأً أن «الشركة المملوكة لشخص واحد» و«المؤسسة الفردية» هما نفس الشيء. غير أن المؤسسات الفردية هي عمومًا شركات غير مسجلة. تخيل أن جون سميث افتتح كشكًا لبيع عصير الليمون وأطلق عليه اسم «جون سميث ليموناد». لن يكون هذا الكشك كيانًا قانونيًا مستقلاً ما لم يقم بتقديم مستند إلى أمين سر الولاية.
تفتقر الشركات الفردية من هذا النوع تمامًا إلى "المسؤولية المحدودة"، وهي السمة المميزة للكيانات مثل الشركات، والشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC)، والشراكات ذات المسؤولية المحدودة (LLP)، وبعض أنواع الأعمال الأخرى. فالمسؤولية المحدودة تحمي مالكي الشركة من ديون والتزامات الشركة. بعبارة أخرى، لا يمكن مقاضاة المالك إذا أخلت الشركة بعقد أو تكبدت التزامًا آخر تجاه طرف ثالث.
بدون المسؤولية المحدودة، يمكن مقاضاة صاحب المشروع الفردي شخصياً بسبب تصرفات شركته. وفي المثال الذي ذكرته أعلاه عن المشروع الفردي، سيكون هذا هو الحال سواء قام جون سميث أو أحد موظفيه ببيع عصير ليمون فاسد تسبب في إصابة شخص ما بالمرض. وبشكل عام، فإن كل ذلك لا ينطبق على أصحاب الأعمال الذين يؤسسون كياناً يوفر المسؤولية المحدودة (نعم، هناك بعض الاستثناءات في حالات الاحتيال والسلوك غير المشروع، لكن هذه هي الاستثناءات وليست القاعدة).
وبناءً على ذلك، سأتحدث عن أكثر نوعين شيوعًا من الكيانات التي نراها في مجال القنب.
الشركات مقابل الشركات ذات المسؤولية المحدودة
تضم الشركات مساهمين (مالكين) ينتخبون أعضاء مجلس الإدارة لتولي إدارة العمليات العامة للشركة. ويقوم أعضاء مجلس الإدارة بتعيين المسؤولين التنفيذيين لإدارة الشؤون اليومية للشركة. وقد توجد أنواع مختلفة من الشركات حسب الولاية. فعلى سبيل المثال، توجد في كاليفورنيا شركات مساهمة عامة، وشركات مغلقة، ومجموعة كبيرة من الشركات غير الربحية. وتختلف هذه الأنواع عن بعضها البعض، وقد توفر مزايا مختلفة لأنواع معينة من الأعمال.
تعتبر الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) أبسط بكثير. ففي حين تضم الشركات المساهمة مساهمين ومديرين ومسؤولين تنفيذيين، لا تضم الشركات ذات المسؤولية المحدودة سوى أعضاء (مالكين).ويمكن لهذه الشركات (ولكن ليس من الضروري) تعيين مديرين أو حتى مسؤولين تنفيذيين لإدارة الأعمال. لكن بخلاف ذلك، فإن متطلبات حوكمة الشركات ذات المسؤولية المحدودة أبسط بكثير.
إذن، فإن السؤال الأهم الذي يطرح نفسه على الشركات الناشئة في مجال القنب هو: إلى أي مدى هي مستعدة للتعامل مع متطلبات الحوكمة؟ قد توفر الشركات المساهمة العديد من المزايا، لكن على المالكين أن يدركوا أنها تأتي مصحوبة بعبء أكبر من حيث الحوكمة.
ما هي الكيانات الأفضل من الناحية الضريبية؟
تخضع الشركات للضريبة على دخلها بمعدل ضريبة الشركات الفيدرالية البالغ 21%. ثم يُفرض ضريبة على المساهمين على أرباحهم، إذا تم دفع أي منها. يُعرف هذا باسم "الضريبة المزدوجة" ونموذج "الشركة من الفئة C". يمكن للشركات أيضًا أن تختار أن تُعامل على أنها "شركات من الفئة S" لأغراض ضريبية عن طريق تقديم طلب إلى مصلحة الضرائب الأمريكية (IRS) خلال فترة زمنية محددة. تشبه ضرائب الشركات من الفئة S ضرائب الشراكات في نواحٍ عديدة. ومع ذلك، فإن الشركات من الفئة S تخضع للعديد من القيود التي تجعلها غير عملية بالنسبة لبعض الأعمال.
يتم «تجاهل» الشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد لأغراض ضريبية. أما الشركات ذات المسؤولية المحدودة متعددة الأعضاء، فيتم فرض الضرائب عليها على أساس «التمرير» (ضرائب «الشراكة»). وهذا يعني أن أرباح وخسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة تُعامل كأرباح وخسائر لأعضائها لأغراض ضريبية، ما لم تختر الشركة في الوقت المناسب الخضوع لنظام الضرائب الخاص بالشركات من الفئة C. [ملاحظة: هناك أيضًا ما يُسمى بضريبة الشركات من الفئة S، وهي مشابهة لضريبة الشراكة ولكنها خارج نطاق هذا المنشور.]
على الرغم من "الضريبة المزدوجة"، قد تكون الشركات هي الكيان الأنسب لأعمال القنب في بعض الحالات. وإليكم مثالاً من تجاربنا يعود إلى بضع سنوات مضت:
على سبيل المثال، ستدفع شركة من النوع C تحقق أرباحًا قدرها 100,000 دولار ضريبة قدرها 21,000 دولار (100,000 دولار × 21%). وإذا قامت تلك الشركة نفسها بتوزيع 100% من أرباحها على المساهمين، فإن الحد الأقصى للضريبة على المستوى الفردي يبلغ 23,800 دولار (100,000 دولار × 23.8%). وبالتالي، يبلغ مجموع الضريبة 44,800 دولار(21,000 دولار + 23,800 دولار). وبالمقارنة، فإن الشراكة (أو شركة S) تؤدي إلى ضريبة إجمالية أقل على المالكين تبلغ 37,000 دولار(100,000 دولار * 37%).
ومع ذلك، تُعد شركة «C» هي الهيكل المفضل إذا كان الهدف هو الحد من مبلغ الأرباح الموزعة على المساهمين. على سبيل المثال، يبلغ إجمالي العبء الضريبي على شركة «C» ومساهميها التي وزعت أرباحًا بقيمة 50,000 دولار ما يلي: 32,900 دولار [21,000 دولار + 11,900 دولار (50,000 دولار * 23.8٪)]. في هذه الحالة، توفر شركة C 4,100 دولار من الضرائب مقارنة بالعمل كشراكة. تتمتع شركة C بميزة إضافية تتمثل في حماية المساهمين/المالكين من المسؤولية الشخصية عن ضريبة الدخل الفيدرالية.
من ناحية أخرى، قد يكون نظام الضرائب على الشراكات هو الخيار الأمثل في بعض الحالات، مثل:
- تقل معدلات الضريبة الفردية لأعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن 37٪؛
- يحق للأفراد الأعضاء/الشركاء الاستفادة من الخصم التفضيلي بنسبة 20% على الدخل المُمر بموجب المادة 199A من قانون الضرائب الداخلي؛
- تركز خطة العمل على توزيع الأرباح النقدية على المستثمرين بدلاً من إعادة استثمارها في الشركة (النمو)؛
- هذه الشركة ليست شركة بيع بالتجزئة، ولها الحق في إدراج مبلغ معقول من تكاليف البضائع المباعة (COGS) في تقاريرها الضريبية.
لا يُقصد من أي مما ورد هنا تقديم مشورة ضريبية، بل يهدف إلى تسليط الضوء على بعض التحديات الرئيسية التي تواجهها الشركات عند اتخاذ قرارات تتعلق بالضرائب ونوع الكيان.
كيف يؤثر نموذج الشركة الأم/الشركة التابعة على اختيار شكل الكيان القانوني؟
تتألف العديد من مشاريع القنب من شركات تشغيلية منفصلة مملوكة لشركة واحدة. وبشكل عام، تكون الشركات التشغيلية شركات ذات مسؤولية محدودة (LLC) نظراً لبساطة إدارتها ونظام الضرائب الممررة، في حين أن «الشركة الأم» هي شركة من النوع C.
تميل الشركات إلى أن تكون الخيار الأفضل لجمع رأس المال والاستثمارات، وهو ما يحدث عادةً على مستوى الشركة الأم. يشعر المستثمرون المؤسسيون براحة أكبر عند الاستثمار في الشركات مقارنةً بشركات ذات مسؤولية محدودة (LLC)، حيث يمكنهم الحصول على مقاعد في مجلس الإدارة، وتحديد فئات الأسهم الممتازة أو غيرها من الأسهم التي سيحصلون عليها، وما إلى ذلك. ولا يعني هذا أنه لا يمكن القيام بذلك في شركة ذات مسؤولية محدودة، ولكن نموذج الشركة الأم التقليدية من نوع C غالبًا ما يكون هو الخيار المفضل لمعظم شركات القنب.
